金融審判研究院 裁判要點(diǎn)：
公司股東將其對公司的出資款打入公司賬戶(hù)后又設法轉出（抽逃出資行為），后又將自己對公司的股權轉讓給第三人的，其對公司的出資義務(wù)并不因此而免除，即使是案涉股權被轉讓后，公司仍有權要求該股東向公司補足出資。
案情摘要：
1、陳某某是甲公司的股東之一，陳某將其對公司的出資款打入公司賬戶(hù)后又設法轉出（抽逃出資行為）。
2、后又將自己的所持股權轉讓給案外第三人。
3、甲公司訴至法院要求陳某某向公司補足出資。
爭議焦點(diǎn)：
陳某某是否應當向甲公司補足出資？
法院觀(guān)點(diǎn)：
上訴人陳某某作為被上訴人甲公司的股東之一，在公司增資3,750萬(wàn)元的過(guò)程中，理應依法履行其繳納增資款375萬(wàn)元的出資義務(wù)。原審審理過(guò)程中，上訴人陳某某以票據號碼為“09210330”、金額為375萬(wàn)元的銀行本票進(jìn)賬單證明其已履行了相應的增資出資義務(wù)，但甲公司驗資賬戶(hù)的開(kāi)戶(hù)銀行已向原審法院證實(shí)，上述本票并未解入甲公司驗資賬戶(hù)，3,750萬(wàn)元增資驗資款實(shí)際來(lái)源于案外人虹洋公司的劃款，而上述驗資款又已于劃款當日及次日由甲公司返還給了虹洋公司，該款項中包含了陳某某應當認繳出資的375萬(wàn)元。上訴人陳某某又于二審審理過(guò)程中稱(chēng)，其系于增資當時(shí)已將系爭款項交給原公司法定代表人馬能清，但未能提供相應的付款憑據，由于馬能清已經(jīng)去世，陳某某稱(chēng)其已付款的事實(shí)缺乏證據證明，本院難以認定。同樣沒(méi)有證據證明陳某某于此后向甲公司補足出資375萬(wàn)元，原審法院據此認定，在甲公司增資過(guò)程中，上訴人陳某某未實(shí)際出資，并無(wú)不當。鑒于股東的出資義務(wù)系法律所規定的股東基本義務(wù)，陳某某的行為違反了公司章程的約定和公司法的規定，故其應向甲公司履行相關(guān)的出資義務(wù)，該項義務(wù)不適用訴訟時(shí)效的規定。上訴人陳某某雖已對外轉讓了其全部股權，但其出資不實(shí)的責任不應隨著(zhù)股權的轉讓而免除。上訴人陳某某應當依法向被上訴人甲公司補足出資。
案例索引：
（2010）滬一中民四（商）終字第2036號
相關(guān)法條：
《公司法解釋三》
第十八條 有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。
實(shí)務(wù)分析：
股東履行出資義務(wù)是法定的基本義務(wù)，主要表現在：1、該債權債務(wù)不受訴訟時(shí)效的限制（《訴訟規定》第一條）；2、法律賦予公司的債權人可基于公司對出資義務(wù)人的補足請求權直接行使訴權（《公司法解釋》三）。
同時(shí)，法律規定股權買(mǎi)受人對于受讓股權對應的出資義務(wù)負有形式審查義務(wù)，否則受讓人可能存在被認定為應當知道出資不實(shí)，可能被克以補足責任的連帶責任。
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
本文由“金融審判研究院”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有，未經(jīng)授權，請勿轉載，謝謝！
