作者：為睿房地產(chǎn)金融部

來(lái)源：為睿資產(chǎn)（ID：VeryAsset）

編者按

為了加強國有資產(chǎn)的監管，規范國有資產(chǎn)處置及運作，防止國有資產(chǎn)流失，促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值，國務(wù)院、國資委、財政部等相關(guān)部委陸續出臺了一系列法律法規，但以往各項法律法規紛繁復雜，涉及部分概念及程序問(wèn)題時(shí)往往存在混淆。2016年6月，國務(wù)院頒布的《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》（下稱(chēng)“32號令”）從法律定義、交易流程上進(jìn)行了規范。應合作單位之邀，為睿資產(chǎn)結合國有資產(chǎn)處置的相關(guān)經(jīng)驗，對國有資產(chǎn)處置環(huán)節所涉及的主要法律法規進(jìn)行整理和解讀，并就實(shí)務(wù)中常見(jiàn)疑難問(wèn)題進(jìn)行解答，以供讀者參考。

一、涉及國有資產(chǎn)處置重點(diǎn)法律法規解讀               

（一）《企業(yè)國有資產(chǎn)法》

1.基本定義

企業(yè)國有資產(chǎn)：是指國家對企業(yè)各種形式的出資所形成的權益。

國家出資企業(yè)：是指國家出資的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司，以及國有資本控股公司、國有資本參股公司。

國有資產(chǎn)轉讓?zhuān)菏侵敢婪▽覍ζ髽I(yè)的出資所形成的權益轉移給其他單位或者個(gè)人的行為；按照國家規定無(wú)償劃轉國有資產(chǎn)的除外。

從基本定義上看，32號令在《企業(yè)國有資產(chǎn)法》基礎上創(chuàng )造性提出了國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)的概念（后文詳述），由此，《企業(yè)國有資產(chǎn)法》與32號令的適用范圍是存在交叉和重合的。

國家出資企業(yè)是法律法規中多次出現的審批和監督管理的主體，厘清其概念及其權利義務(wù)關(guān)系是國有資產(chǎn)處置過(guò)程中判斷審批層級和基本程序的首要問(wèn)題?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)法》在第三章中對國家出資企業(yè)進(jìn)行了專(zhuān)門(mén)的論述，強調國家出資企業(yè)出資人的相關(guān)各項權利；以及國家出資企業(yè)應當受到政府及政府有關(guān)部門(mén)、機構依法實(shí)施的管理監督、接受社會(huì )公眾的監督；其內部也要建立健全內部監督管理和風(fēng)險控制制度，從而作為其子公司、孫公司決策依據。

從第四條“國務(wù)院和地方人民政府依照法律、行政法規的規定，分別代表國家對國家出資企業(yè)履行出資人職責，享有出資人權益?！钡谋硎隹?，國家出資企業(yè)履行出資人職責的主體為國務(wù)院或地方人民政府，即對于國家出資企業(yè)的定義不宜擴大，一般應認定為國家直接出資的前述四類(lèi)企業(yè)。

2.國家出資企業(yè)的審批權限

（1）一般性事項，遵守公司章程的規定履行審批程序，同時(shí)國有獨資企業(yè)由企業(yè)負責人集體討論決定，國有獨資公司由董事會(huì )決定。

（2）國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責的機構決定。

（3）國有資本控股公司、國有資本參股公司按照公司章程規定，由公司股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì )決定。

3.關(guān)聯(lián)交易

（1）關(guān)聯(lián)方認定

關(guān)聯(lián)方是指本企業(yè)的董事、監事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實(shí)際控制的企業(yè)（第四十三條）。所需要引起注意的是，前述人員的近親屬所有或者實(shí)際控制的企業(yè)均包含在關(guān)聯(lián)方的范圍之內。

（2）關(guān)聯(lián)交易限制與審批

根據《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第四十五條，第四十六條，對國有獨資企業(yè)、國有獨資公司與國有資本控股公司、國有資本參股公司的關(guān)聯(lián)交易審批情況進(jìn)行了區分。

對于國有獨資企業(yè)、國有獨資公司而言，未經(jīng)履行出資人職責的機構同意，不得與關(guān)聯(lián)方訂立財產(chǎn)轉讓、借款的協(xié)議；不得為關(guān)聯(lián)方提供擔保；不得與關(guān)聯(lián)方共同出資設立企業(yè)，或者向董事、監事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實(shí)際控制的企業(yè)投資。

對于國有資本控股公司、國有資本參股公司僅需按照公司章程履行內部決策程序即可（注意關(guān)聯(lián)董事、股東回避規則）。

4.國有資產(chǎn)處置

前述定義中已經(jīng)明確，《企業(yè)國有資產(chǎn)法》中定義的國有資產(chǎn)包含國家對企業(yè)各種形式的出資所形成的權益，即此處規定適用范圍包含直接/間接持有的股權或資產(chǎn)。

（1）資產(chǎn)轉讓的審批權限

根據《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第五十三條規定，國有資產(chǎn)轉讓一般情況下僅需履行出資人職責的機構（股東）批準；而特殊情形下，需轉讓全部國有資產(chǎn)的，或者轉讓部分國有資產(chǎn)致使國家對該企業(yè)不再具有控股地位的，應當報請本級人民政府批準。

（2）強制進(jìn)場(chǎng)的相關(guān)規定

國有資產(chǎn)轉讓除按照國家規定可以直接協(xié)議轉讓的以外，應當在產(chǎn)權交易場(chǎng)所公開(kāi)進(jìn)行。此處國家規定可以直接協(xié)議轉讓的情形在32號令中有明確的定義（詳見(jiàn)下文）。

（3）轉讓價(jià)格具備合理調整空間

國有資產(chǎn)轉讓?xiě)斠砸婪ㄔu估，轉讓價(jià)格確認方式有兩種：一是履行出資人職責的機構認可；二是本級人民政府批準?！镀髽I(yè)國有資產(chǎn)法》確認轉讓價(jià)格以評估價(jià)為依據，合理確定最低轉讓價(jià)。

實(shí)踐中，最低轉讓價(jià)格一般不低于評估價(jià)的90%。

綜上，可以看出《企業(yè)國有資產(chǎn)法》更多在原則性問(wèn)題的引導和基礎程序規范，對于實(shí)踐中具體操作的指引稍顯薄弱。

（二）《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監督管理辦法》

1.適用范圍

（1）什么樣的主體需要受32號令監管？

“第四條，本法所稱(chēng)國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)包括：（一）政府部門(mén)、機構、事業(yè)單位出資設立的國有獨資企業(yè)（公司），以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計持股為100%的國有全資企業(yè)；（二）本條第（一）款所列單位、企業(yè)單獨或共同出資，合計擁有產(chǎn)（股）權比例超過(guò)50%，且其中之一為最大股東的企業(yè)；（三）本條第（一）、（二）款所列企業(yè)對外出資，擁有股權比例超過(guò)50%的各級子企業(yè)；（四）政府部門(mén)、機構、事業(yè)單位、單一國有及國有控股企業(yè)直接或間接持股比例未超過(guò)50%，但為第一大股東，并且通過(guò)股東協(xié)議、公司章程、董事會(huì )決議或者其他協(xié)議安排能夠對其實(shí)際支配的企業(yè)?！?/p>

32號令強調國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)的概念，相較于《企業(yè)國有資產(chǎn)法》定義更加精準。舉例而言，某地方政府出資設立國有獨資公司A，A公司持有B公司的80%股權，B公司持有C公司35%的股權且B公司為C公司最大股東，并與C公司其他股東簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，則C公司屬于國有實(shí)際控制企業(yè)，亦受32號令監管。如C公司轉讓其子公司的全部或部分股權，應當按照32號令規定履行相關(guān)審批程序，并公開(kāi)進(jìn)場(chǎng)交易。

（2）什么樣的行為需要受32號令監管？

“第三條 本辦法所稱(chēng)企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為包括：（一）履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)轉讓其對企業(yè)各種形式出資所形成權益的行為；（二）國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)增加資本的行為，政府以增加資本金方式對國家出資企業(yè)的投入除外；（三）國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)的重大資產(chǎn)轉讓行為?！?/p>

從法條總結看來(lái)，32號令以進(jìn)場(chǎng)交易為原則，對前述“三類(lèi)主體”的“三類(lèi)交易”——產(chǎn)權轉讓、資產(chǎn)轉讓、增資行為進(jìn)行明確監管，并對企業(yè)國有資產(chǎn)交易的細節規則進(jìn)行了重塑。

2.企業(yè)產(chǎn)權轉讓與資產(chǎn)轉讓的區別

（1）基本概念不同

企業(yè)產(chǎn)權指出資人對企業(yè)各種形式出資所形成權益，一般指股東權益。

企業(yè)資產(chǎn)指企業(yè)本身對股東出資形成的財產(chǎn)所享有的所有權，一般指公司的財產(chǎn)權。

（2）轉讓主體與決策權歸屬不同

企業(yè)產(chǎn)權轉讓的轉讓主體是出資人（股東），由出資人（股東）行使決策權。企業(yè)資產(chǎn)轉讓的轉讓主體為企業(yè)本身，其決策機構根據企業(yè)內部管理制度決定，包括公司章程及內部一系列管理制度。

（3）轉讓標的不同

企業(yè)產(chǎn)權轉讓標的為出資人因出資形成的權益，即股權。企業(yè)資產(chǎn)轉讓的標的為企業(yè)有形或無(wú)形的、貨幣的或非貨幣的財產(chǎn)。

舉例而言，如A公司的股東為B、C、D，則產(chǎn)權轉讓是B、C、D轉讓其持有的A公司的股權；資產(chǎn)轉讓是A公司轉讓其自身資產(chǎn)。對應的審批主體分別是A公司的股東內部審批（可能需上報）和A公司內部決策。

（4）轉讓價(jià)款收取的主體

企業(yè)產(chǎn)權轉讓收入由出資人（股東）收取和支配，而企業(yè)資產(chǎn)轉讓收入由企業(yè)自身收取和支配。

（5）對企業(yè)性質(zhì)的影響

企業(yè)產(chǎn)權轉讓可能導致企業(yè)性質(zhì)發(fā)生改變，如國有企業(yè)變?yōu)槊駹I(yíng)企業(yè)等，但企業(yè)資產(chǎn)轉讓一般不影響企業(yè)性質(zhì)方式。

3.國有產(chǎn)權轉讓的基本流程

（1）制作產(chǎn)權轉讓可行性研究和論證方案

如涉及職工安置事項的，安置方案應當經(jīng)職工代表大會(huì )或職工大會(huì )審議通過(guò)。

（2）上報國資內部審批/決策

國家出資企業(yè)制定子企業(yè)產(chǎn)權轉讓的相關(guān)制度，從而確定國有企業(yè)集團內部各級審批權限，實(shí)踐中，如未制定內部管理制度，則一般根據公司章程上報。

對于主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，主要承擔重大專(zhuān)項任務(wù)子企業(yè)的產(chǎn)權轉讓?zhuān)氂蓢页鲑Y企業(yè)報同級國資監管機構批準。

另外，如轉讓方為多家國有股東共同持股的企業(yè)，由其中持股比例最大的國有股東負責履行相關(guān)批準程序；各國有股東持股比例相同的，由相關(guān)股東協(xié)商后確定其中一家股東負責履行相關(guān)批準程序。

（3）轉讓方委托會(huì )所對轉讓標的企業(yè)進(jìn)行審計

（4）資產(chǎn)評估（一般情況下需要，同級人民政府批準例外）

（5）進(jìn)場(chǎng)交易

①產(chǎn)權市場(chǎng)公開(kāi)披露，征集受讓方——正式披露信息時(shí)間不得少于20個(gè)工作日

②期滿(mǎn)未征集到受讓方的，可以延期或在降低轉讓底價(jià)、變更受讓條件后重新進(jìn)行信息披露，重新披露不得少于20個(gè)工作日，新的轉讓底價(jià)低于評估結果的90%時(shí)，應當經(jīng)轉讓行為批準單位書(shū)面同意。超過(guò)一年，需要重新進(jìn)行審計評估。

③競價(jià)（拍賣(mài)、招投標、網(wǎng)絡(luò )競價(jià)以及其他競價(jià)方式）

（6）簽訂產(chǎn)權交易合同

企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓合同應當包括下列主要內容：轉讓與受讓雙方的名稱(chēng)與住所；轉讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權的基本情況；轉讓標的企業(yè)涉及的職工安置方案；轉讓標的企業(yè)涉及的債權、債務(wù)處理方案；轉讓方式、轉讓價(jià)格、價(jià)款支付時(shí)間和方式及付款條件；產(chǎn)權交割事項及時(shí)間節點(diǎn)安排；轉讓涉及的有關(guān)稅費負擔；合同爭議的解決方式；合同各方的違約責任；合同變更和解除的條件；轉讓和受讓雙方認為必要的其他條款。

（7）款項支付時(shí)間限制

根據32號令規定，企業(yè)產(chǎn)權轉讓價(jià)款支付時(shí)間原則上應當自合同生效之日起5個(gè)工作日內一次付清。金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內支付；其余款項應當提供轉讓方認可的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息，付款期限不得超過(guò)1年。

4.資產(chǎn)轉讓

（1）國有資產(chǎn)轉讓的審批權限

一般情況下，國有企業(yè)的資產(chǎn)轉讓?xiě)敯凑掌髽I(yè)內部管理制度履行決策程序（如企業(yè)內部章程或其他制度確定董事會(huì )或總經(jīng)理有一定金額的審批權限，則無(wú)需股東會(huì )決策）；涉及國家出資企業(yè)內部或特定行業(yè)的資產(chǎn)轉讓?zhuān)_需在國有及國有控股、國有實(shí)際控制企業(yè)之間非公開(kāi)轉讓的，由轉讓方逐級報國家出資企業(yè)審核批準。

（2）信息公告期

①轉讓底價(jià)高于100萬(wàn)元、低于1000萬(wàn)元的資產(chǎn)轉讓項目，信息公告期應不少于10個(gè)工作日；

②轉讓底價(jià)高于1000萬(wàn)元的資產(chǎn)轉讓項目，信息公告期應不少于20個(gè)工作日。

（3）資產(chǎn)轉讓價(jià)款支付

根據32號令規定，國有企業(yè)資產(chǎn)轉讓原則上要求一次性付清，暫未確定可分期支付的情形。與產(chǎn)權轉讓相比，資產(chǎn)轉讓價(jià)款支付的時(shí)間節點(diǎn)要求更嚴格。

（4）具體交易流程

前述已經(jīng)詳細論述了國有企業(yè)產(chǎn)權轉讓的相關(guān)流程，根據32號令第五十條相關(guān)規定，資產(chǎn)轉讓流程參照企業(yè)產(chǎn)權轉讓?；镜牧鞒贪ǎ褐贫尚行匝芯繄蟾?；企業(yè)內部決策；專(zhuān)業(yè)第三方進(jìn)行審計、評估；公開(kāi)信息披露，征集受讓方；競價(jià)、磋商；簽署合同；對外公告。

二、國有企業(yè)產(chǎn)權轉讓、資產(chǎn)轉讓實(shí)踐要點(diǎn)

1.產(chǎn)權/資產(chǎn)轉讓方案及可行性研究報告應當包括哪些內容？

（1）轉讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權/國有資產(chǎn)的基本情況介紹;

（2）轉讓國有產(chǎn)權/國有資產(chǎn)的合理性論證（必要性）；

（3）受讓方應當具備的基本條件（如資質(zhì)、人員要求），一般情況下產(chǎn)權轉讓可結合實(shí)際需要設置條件，資產(chǎn)轉讓不得對受讓方設定條件;

（4）轉讓的國有產(chǎn)權/國有資產(chǎn)轉讓價(jià)格確定方式（審計、評估價(jià)作為參考，合理定價(jià)）；

（5）轉讓國有產(chǎn)權的，標的企業(yè)涉及的、經(jīng)企業(yè)所在地勞動(dòng)保障行政部審核的職工安置方案（如有）;

（6）轉讓國有產(chǎn)權的，需明確標的企業(yè)涉及的債權、債務(wù)包括拖欠職工債務(wù)處理方案;

（7）企業(yè)國有產(chǎn)權/資產(chǎn)轉讓收入預算支出方案;

（8）企業(yè)國有產(chǎn)權/國有資產(chǎn)轉讓公告的主要內容(交易方式、付款方式等)

前述轉讓方案及可行性研究方案在審查過(guò)程中需重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)問(wèn)題：轉讓企業(yè)國有產(chǎn)權/資產(chǎn)的有關(guān)決議文件，需要根據實(shí)際情況核實(shí)是否需要上報至國家出資企業(yè)甚至至同級人民政府；企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓的，需要重點(diǎn)關(guān)注轉讓價(jià)格評估的合理性及轉讓的必要性，同時(shí)應當妥善制定職工安置方案，確保產(chǎn)權交割平穩過(guò)渡；轉讓方和轉讓標的企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證相應備案和變更手續；整體意見(jiàn)應當與 專(zhuān)業(yè)第三方意見(jiàn)（審計報告、評估報告、法律意見(jiàn)書(shū)）具有一致性。

2.哪些情形需要公開(kāi)進(jìn)場(chǎng)交易？什么樣的情況可以適用非公開(kāi)協(xié)議轉讓?zhuān)?/strong>

32號令將強制進(jìn)場(chǎng)的范圍明確為：企業(yè)產(chǎn)權轉讓、企業(yè)增資、企業(yè)重大資產(chǎn)轉讓。特別強調國有實(shí)際控制企業(yè)轉讓其持有的子公司股權亦要受32號令監管。

32號令明確了國有資產(chǎn)處置過(guò)程中，進(jìn)場(chǎng)交易為原則，非公開(kāi)協(xié)議處置為例外。兩種例外情形包括：

①涉及主業(yè)處于關(guān)系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域企業(yè)的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業(yè)產(chǎn)權需要在國有及國有控股企業(yè)之間轉讓的，經(jīng)國資監管機構批準，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式；

②同一國家出資企業(yè)及其各級控股企業(yè)或實(shí)際控制企業(yè)之間因實(shí)施內部重組整合進(jìn)行產(chǎn)權轉讓的，經(jīng)該國家出資企業(yè)審議決策，可以采取非公開(kāi)協(xié)議轉讓方式。

3.32號令排除適用的情形有哪些？相應的有哪些法律法規和規范性文件？

32號令第六十三條規定，金融、文化類(lèi)國家出資企業(yè)的國有資產(chǎn)交易和上市公司的國有股權轉讓等行為，國家另有規定的，依照其規定。對于金融、文化類(lèi)國家出資企業(yè)的國有資產(chǎn)交易和上市公司國有股權交易排除適用。除此以外，根據實(shí)際情況，我們初步總結幾類(lèi)企業(yè)的特殊法律法規適用情況：中央企業(yè)——《關(guān)于中央企業(yè)資產(chǎn)轉讓進(jìn)場(chǎng)交易有關(guān)事項的通知》國資廳發(fā)產(chǎn)權（2013）78號文；上市公司——《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》國務(wù)院國資委、證監會(huì )19號令；金融企業(yè)——《金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉讓管理辦法》財政部54號令；境外企業(yè)——《中央企業(yè)境外國有產(chǎn)權管理暫行辦法》國務(wù)院國資委27號令。

4.國有企業(yè)進(jìn)場(chǎng)交易，是否只能在本地產(chǎn)權交易所掛牌？哪些產(chǎn)權交易所能夠承接中央企業(yè)資產(chǎn)轉讓交易業(yè)務(wù)？

省屬、市屬地方性國有企業(yè)進(jìn)場(chǎng)，原則上只能進(jìn)當地產(chǎn)權交易所進(jìn)行交易，目前西南聯(lián)交所是全國唯一一家跨省區的產(chǎn)權交易機構。據了解現在部分地區的產(chǎn)權交易所，通過(guò)“互聯(lián)網(wǎng)+”的形式與其他區域的產(chǎn)權交易所合作，實(shí)現異地掛牌，具體需要參考當地產(chǎn)權交易所的交易規則。

從事中央企業(yè)資產(chǎn)轉讓交易業(yè)務(wù)的產(chǎn)權交易機構名單包括：

第一批（2014年）：18家；北京產(chǎn)權交易所、天津產(chǎn)權交易中心、山西省產(chǎn)權交易市場(chǎng) 、內蒙古產(chǎn)權交易中心有限責任公司、沈陽(yáng)聯(lián)合產(chǎn)權交易所、吉林長(cháng)春產(chǎn)權交易中心 、黑龍江聯(lián)合產(chǎn)權交易所有限責任公司、上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所 、浙江產(chǎn)權交易所有限公司、山東產(chǎn)權交易中心、武漢光谷聯(lián)合產(chǎn)權交易所、南方聯(lián)合產(chǎn)權交易中心有限責任公司、 廣州產(chǎn)權交易所、重慶聯(lián)合產(chǎn)權交易所集團股份有限公司、西南聯(lián)合產(chǎn)權交易所有限責任公司、貴州陽(yáng)光產(chǎn)權交易所有限公司、大連產(chǎn)權交易所、深圳聯(lián)合產(chǎn)權交易所。

第二批（2016年）：9家；安徽省產(chǎn)權交易中心有限責任公司、福建省產(chǎn)權交易中心、廣西北部灣產(chǎn)權交易所股份有限公司、云南產(chǎn)權交易所有限公司、西部產(chǎn)權交易所、甘肅省產(chǎn)權交易所有限責任公司  青海省產(chǎn)權交易市場(chǎng)、寧夏科技資源與產(chǎn)權交易所（有限公司）、新疆產(chǎn)權交易所有限責任公司。 

5.國有產(chǎn)權轉讓過(guò)程中，統一競價(jià)如何協(xié)調其他股東優(yōu)先購買(mǎi)權問(wèn)題？

由于公開(kāi)交易方式的競價(jià)系統都是統一報價(jià)，價(jià)格最高者摘牌。一旦進(jìn)入報價(jià)環(huán)節，往往只能出更高價(jià)而不能出相同價(jià)格，同等條件下優(yōu)先購買(mǎi)權很難保證。實(shí)踐中，公開(kāi)披露文件中應當明確其他股東是否放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。如其他股東不放棄優(yōu)先購買(mǎi)權，則不放棄的股東應當進(jìn)場(chǎng)行權，否則進(jìn)場(chǎng)交易程序無(wú)法繼續履行。

協(xié)調途徑：①與交易所溝通調整競價(jià)規則，不采用競價(jià)系統，采取一次性報價(jià)或允許同等報價(jià)等方式等方式；②提前向其他股東發(fā)函，溝通產(chǎn)權轉讓相關(guān)事宜，要求放棄優(yōu)先購買(mǎi)權或通過(guò)公開(kāi)進(jìn)場(chǎng)競價(jià)交易或明確限期內不進(jìn)場(chǎng)交易則視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。

6.國有企業(yè)產(chǎn)權轉讓/資產(chǎn)轉讓能否對受讓方資格、條件進(jìn)行設置？  

“第十四條 產(chǎn)權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，所設資格條件相關(guān)內容應當在信息披露前報同級國資監管機構備案，國資監管機構在5個(gè)工作日內未反饋意見(jiàn)的視為同意?！?/p>

“第五十一條 除國家法律法規或相關(guān)規定另有要求的外，資產(chǎn)轉讓不得對受讓方設置資格條件?！?/p>

綜上，國有產(chǎn)權轉讓受讓方資格、條件設置，不得明確指向或違反公平競爭原則，根據公司實(shí)際需要可設定必要條件；國有資產(chǎn)轉讓則是除法律法規或相關(guān)規定不得設置條件。如國有產(chǎn)權確需對受讓方資格條件進(jìn)行設置，可以參考以下要點(diǎn)： ①受讓方受讓后是否影響標的企業(yè)的持續經(jīng)營(yíng)（考慮轉讓方擬轉讓的股權比例）；②受讓方在行業(yè)上下游影響力、資金支持、職工安置等方面需具備的條件（考慮受讓后對標的公司經(jīng)營(yíng)規劃及職工的影響力）；③受讓方資產(chǎn)規模、資質(zhì)、償債能力等（考慮標的公司經(jīng)營(yíng)資質(zhì)及公司負債情況等）。

資產(chǎn)界注：本文來(lái)自微信公眾號為睿資產(chǎn)（ID：VeryAssets），作者：為睿房地產(chǎn)金融部。為睿資產(chǎn)是A股上市公司中路股份投資的特殊機會(huì )投資與處置綜合服務(wù)商，下設房地產(chǎn)金融事業(yè)部、不良資產(chǎn)處置事業(yè)部、新金融法律咨詢(xún)事業(yè)部。