關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并這一規則嚴格來(lái)說(shuō)是對企業(yè)法人人格獨立的否認。公司法人格獨立、有限責任制度作為現代公司法的基石，實(shí)質(zhì)合并這一行為本身在現代公司法框架下飽受爭議，在企業(yè)破產(chǎn)法中也并無(wú)明文規定。

隨著(zhù)當代市場(chǎng)的不斷發(fā)展和公司經(jīng)營(yíng)模式的層出不窮，在現有法律制度體系下處理破產(chǎn)案件的過(guò)程中不斷出現新的問(wèn)題。大量企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中通過(guò)其關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行利益輸送、或產(chǎn)生大量的關(guān)聯(lián)債務(wù)及互相擔保，一旦企業(yè)進(jìn)行破產(chǎn)程序，則其關(guān)聯(lián)企業(yè)也將面臨債務(wù)危機，乃至破產(chǎn)風(fēng)險。

此類(lèi)情形下，如果堅持用法人人格獨立的原則來(lái)適用單個(gè)企業(yè)或其關(guān)聯(lián)企業(yè)的破產(chǎn)申請，勢必會(huì )加大企業(yè)或其債權人的訴累，增加司法機關(guān)的司法成本，關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)施合并破產(chǎn)的問(wèn)題亟待建立、健全相關(guān)配套的規則、制度。

根據最高人民法院印發(fā)的《全國法院破產(chǎn)審判工作會(huì )議紀要》規定，人民法院收到實(shí)質(zhì)合并申請后，應當及時(shí)通知相關(guān)利害關(guān)系人并組織聽(tīng)證，聽(tīng)證時(shí)間不計入審查時(shí)間。人民法院在審查實(shí)質(zhì)合并申請過(guò)程中，可以綜合考慮關(guān)聯(lián)企業(yè)之間資產(chǎn)的混同程序及其持續時(shí)間、各企業(yè)之間的利益關(guān)系、債權人整體清償利益、增加企業(yè)重整的可能性等因素，在收到申請之日起三十日內作出是否實(shí)質(zhì)合并審理的裁定。符合條件的，可例外適用關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)方式進(jìn)行審理。

相關(guān)法律規范性文件尚未有關(guān)于該申請期限或申請階段的明確規定。實(shí)踐中常分為兩種情況：其一，破產(chǎn)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)程序后，破產(chǎn)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)各自申請破產(chǎn)后，由管理人或債權人等申請關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)，例如，指導案例165號《重慶金江印染有限公司、重慶川江針紡有限公司破產(chǎn)管理人申請實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算案》中，管理人依申請對關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算。其二，在破產(chǎn)企業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)尚未進(jìn)入破產(chǎn)程序前，由債權人或破產(chǎn)企業(yè)等作為申請人向人民法院申請將關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)。需要注意的是，申請人在申請階段應當就破產(chǎn)企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)間的關(guān)聯(lián)關(guān)系、人格混同等承擔相應的舉證責任。

關(guān)聯(lián)企業(yè)是指與其他企業(yè)之間存在直接或間接控制關(guān)系或重大影響關(guān)系的企業(yè)。人民法院在認定關(guān)聯(lián)企業(yè)人格混同或存在關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，通常從如下幾個(gè)方面進(jìn)行判定：人員結構、組織架構、交叉持股、財務(wù)混同、關(guān)聯(lián)債務(wù)及互相擔保等方面。

例如，本批指導案例中，指導案例163號《江蘇省紡織工業(yè)（集團）進(jìn)出口有限公司及其五家子公司實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)重整案》中，該案人民法院認為，關(guān)于人格混同的表現形式有如下方面：人員任職高度交叉，未形成完整獨立的組織架構；共用財務(wù)及審批人員，缺乏獨立的財務(wù)核算體系；業(yè)務(wù)高度交叉混同，形成高度混同的經(jīng)營(yíng)體，客觀(guān)上導致六家公司收益難以正當區分；六家公司之間存在大量關(guān)聯(lián)債務(wù)及擔保，導致各公司的資產(chǎn)不能完全相互獨立，債權債務(wù)清理極為困難。

人民法院在收到申請人提交的關(guān)于適用關(guān)聯(lián)企業(yè)實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)的申請后，應當進(jìn)行實(shí)體審理，或可依申請舉行聽(tīng)證后對已進(jìn)入破產(chǎn)程序的關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算。

例如，指導案例165號《重慶金江印染有限公司、重慶川江針紡有限公司破產(chǎn)管理人申請實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算案》中，根據金江公司和川江公司管理人實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算申請，法院組織申請人、被申請人、債權人委員會(huì )成員等利害關(guān)系人進(jìn)行聽(tīng)證，查明兩公司法人人格高度混同、相互經(jīng)營(yíng)中兩公司債權債務(wù)無(wú)從分離且分別清算將嚴重損害債權人公平清償利益，故管理人申請金江公司、川江公司合并破產(chǎn)清算符合實(shí)質(zhì)合并的條件，人民法院裁定對金江公司、川江公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算。

例如，指導案例163號《江蘇省紡織工業(yè)（集團）進(jìn)出口有限公司及其五家子公司實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)重整案》，合并重整程序啟動(dòng)后，管理人對單個(gè)企業(yè)的債權進(jìn)行合并處理，同一債權人對六家公司同時(shí)存在債權債務(wù)的，經(jīng)合并進(jìn)行抵銷(xiāo)后對債權余額予以確認，六家關(guān)聯(lián)企業(yè)相互之間的債權債務(wù)在合并中作抵銷(xiāo)處理，并將合并后的全體債權人合為一個(gè)整體進(jìn)行分組。根據破產(chǎn)法規定，債權人分為有財產(chǎn)擔保債權組、職工債權組、稅款債權組、普通債權組，同時(shí)設出資人組對出資人權益調整方案進(jìn)行表決。該公司通過(guò)引入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行重組，盤(pán)活企業(yè)經(jīng)營(yíng)；調整出資人權益，以“現金+債轉股”的方式統一清償債務(wù)，并引入“預表決”機制等方式，較好地保障了債權人的知情權和選擇權，自主發(fā)表意見(jiàn)，從而使“債轉股”清償方式得以順利進(jìn)行。

適用實(shí)質(zhì)合并規則進(jìn)行破產(chǎn)清算的，破產(chǎn)程序終結后各關(guān)聯(lián)企業(yè)成員均應予以注銷(xiāo)。適用實(shí)質(zhì)合并規則進(jìn)行和解或重整的，各關(guān)聯(lián)企業(yè)原則上應當合并為一個(gè)企業(yè)。根據和解協(xié)議或重整計劃，確有需要保持個(gè)別企業(yè)獨立的，應當依照企業(yè)分立的有關(guān)規則單獨處理。關(guān)于人民法院裁定實(shí)質(zhì)合并時(shí)利害關(guān)系人的權利救濟方式，根據最高人民法院印發(fā)的《全國法院破產(chǎn)審判工作會(huì )議紀要》規定，相關(guān)利害關(guān)系人對受理法院作出的實(shí)質(zhì)合并審理裁定不服的，可以自裁定書(shū)送達之日起十五日內向受理法院的上一級人民法院申請復議。

例如，指導案例165號《重慶金江印染有限公司、重慶川江針紡有限公司破產(chǎn)管理人申請實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算案》中，人民法院的裁判理由載明，公司作為企業(yè)法人，依法享有獨立的法人人格及獨立的法人財產(chǎn)。人民法院在審理企業(yè)破產(chǎn)案件時(shí)，應當尊重企業(yè)法人人格的獨立性。根據企業(yè)破產(chǎn)法第二條規定，企業(yè)法人破產(chǎn)應當具備資不抵債，不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力等破產(chǎn)原因。因此，申請關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)清算一般應單獨審查是否具備破產(chǎn)原因后，決定是否分別受理。但受理企業(yè)破產(chǎn)后，發(fā)現關(guān)聯(lián)企業(yè)法人人格高度混同、關(guān)聯(lián)企業(yè)間債權債務(wù)難以分離、嚴重損害債權人公平清償利益時(shí)，可以對關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)合并破產(chǎn)清算。

如上所述，人民法院及時(shí)對各關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的合并，符合破產(chǎn)法關(guān)于公平清理債權債務(wù)、公平保護債權人、債務(wù)人合法權益的原則要求。有利于公平清理債權債務(wù)，公平保護全體債權人和債務(wù)人的合法權益，從而維護社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序。在關(guān)聯(lián)企業(yè)存在人格高度混同及不當利益輸送的情形下，不僅嚴重影響各關(guān)聯(lián)企業(yè)的債權人公平受償，同時(shí)也嚴重影響了社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的公平競爭原則，從根本上違反了企業(yè)破產(chǎn)法的實(shí)質(zhì)精神。