伊人久久大香线蕉AV影院,亚洲免费在线观看,亚洲欧美另类久久久精品能播放的,久久久久国产精品嫩草影院,欧美亚洲国产精品久久

投資困境企業(yè)專(zhuān)題六 | 怎樣做一個(gè)失敗的投資人?

大隊長(cháng)金融 大隊長(cháng)金融
2023-11-02 16:45 1683 0 0
投資人永遠面對兩種失敗的恐懼:一是該拿的拿不到,二是不該拿的拿到了

作者:大隊長(cháng)金融

在所有并購中,投資人永遠面對兩種失敗的恐懼:一是該拿的拿不到,二是不該拿的拿到了。

今天來(lái)講講這兩種失敗。

第一種,企業(yè)確實(shí)值得拿下,但拿不到。

拿不到,最常見(jiàn)的是報名了,但遴選失敗。

投資人繳納保證金、完成盡職調查,還只是“開(kāi)局”,只有在重整投資方案通過(guò)遴選委員會(huì )的表決后,投資人才有了一個(gè)正式的身份,叫做“重整投資人”。

關(guān)于怎么報價(jià)更有可能勝出,你們等等下一篇文章,我們會(huì )專(zhuān)題討論。

這里只談一種悲催的情況:遴選失敗,保證金還要不回來(lái)。

投資人繳納的保證金,動(dòng)輒幾千萬(wàn)甚至幾個(gè)億。

在遴選報名時(shí),投資人就要注意研讀管理人發(fā)布的公告中是怎么規定保證金退還條件的,這些條件一般沒(méi)法談。

當然,無(wú)論管理人的公告怎么寫(xiě),投資人都可以在提交的重整投資方案中“塞”一些對自己有利的關(guān)鍵條款,例如,一旦重整投資發(fā)生非因投資人惡意而終止的情況(例如,在一定時(shí)間內重整投資人未確定、重整投資協(xié)議未簽署、重整投資計劃未履行完畢),均應退回保證金。

這些單方加塞的條款,不一定完全有效,但可能有好處,甚至會(huì )成為要保證金時(shí)的“救命稻草”。

假設遴選這一關(guān)過(guò)了,拿不到的第二種原因是沒(méi)談成重整投資協(xié)議,或者重整計劃通不過(guò)。
遴選成功后,投資人得與重整企業(yè)、管理人簽署重整投資協(xié)議。緊隨其后,管理人會(huì )將根據重整投資協(xié)議制定的重整計劃草案提交給債權人會(huì )議表決,如果涉及老股東權益調整的,老股東(就是所謂出資人組)也需要表決,最后還要再提交法院裁定。

對投資人而言,是否能達成重整投資協(xié)議是不確定的,而即使簽署了重整投資協(xié)議,重整計劃草案仍可能無(wú)法通過(guò)債權人會(huì )議表決,或無(wú)法被法院裁定批準。

一旦發(fā)生這種情況,投資人不能猶豫,要盡快通知管理人并要求取回保證金,“落袋為安”才能防止“夜長(cháng)夢(mèng)多”。如果管理人拒絕退還保證金,則上文所說(shuō)的那些投資人“塞”進(jìn)去的條款,就可能會(huì )派上用處。

重整計劃獲批后,還是有可能拿不下目標企業(yè),因為重整計劃有無(wú)法執行的風(fēng)險。

執行過(guò)程中的障礙包括股權、資產(chǎn)無(wú)法順利解押、過(guò)戶(hù),以及政府承諾的投資條件無(wú)法兌現等等,而化解或降低風(fēng)險的門(mén)道主要還是在重整投資協(xié)議。

在協(xié)議中,投資人應該盡量避免一次性付款,要明確交易步驟,包括每筆投資款的支付節點(diǎn)和條件、各類(lèi)債權的償還節點(diǎn)以及交易失敗時(shí)的退款安排等等,甚至還可以爭取開(kāi)設共管賬戶(hù)。這樣,一旦重整計劃投資執行不下去,投資人才能“有理有據”地要求還錢(qián)以及不再付錢(qián)。

對于重要的投資條件(例如,當地政府承諾的優(yōu)惠),投資人也應爭取將其設置為付款的前提,或者要求相關(guān)方將這些投資條件“白紙黑字”地寫(xiě)下來(lái)。

必要時(shí),投資人也可把握時(shí)機請求當地政府承諾解決某些企業(yè)的歷史遺留問(wèn)題,例如部分資質(zhì)證照因歷史原因無(wú)法取得的問(wèn)題。在很多情況下,政府的支持對重整計劃的順利執行還挺關(guān)鍵。

千辛萬(wàn)苦拿下了,也有可能發(fā)現本不該拿。

不該拿的原因很多。有一類(lèi)是為了拿下,報了過(guò)高價(jià)格,出現“贏(yíng)者的詛咒”。

這在所有并購中經(jīng)常出現,以至于市場(chǎng)基本不相信收購方會(huì )理性出價(jià)了。這就是為什么很多看上去不錯的并購一宣布,收購方(如果是上市公司的話(huà))的股價(jià)反而應聲下跌。

相對于正常企業(yè)來(lái)說(shuō),困境企業(yè)通常有大幅折價(jià)買(mǎi)下的機會(huì ),有較大的安全邊際。但是,債務(wù)風(fēng)險有時(shí)會(huì )擊穿“安全墊”。

有三類(lèi)債需要當心。

第一類(lèi)是所謂“賬內未申報債權”:對于重整企業(yè)的賬目上存在,但債權人尚未申報的債權,債權人可能在重整計劃執行中或執行完畢后要求清償。這一類(lèi)是看得見(jiàn)的。

第二類(lèi)是所謂“暫緩確認債權”:對于管理人認為存在異議,或因為需補充資料或訴訟未決而暫緩確認的債權,管理人并不會(huì )直接列入已確認的債權規模中,但可能在后續逐漸被定為已確認的債權。這一類(lèi)也是看得見(jiàn)的(至少能看到風(fēng)險敞口)。

第三類(lèi)是所謂“隱性債權”,即賬外未申報債權:對于重整企業(yè)賬面未顯示、也未申報的債權,它并不會(huì )因為重整計劃通過(guò)或履行而消滅,如果可成立,則重整企業(yè)仍有償還義務(wù)。這一類(lèi)通??床灰?jiàn)。

應對債的風(fēng)險,投資人得“問(wèn)明白”,即在盡調時(shí)詢(xún)問(wèn)清楚未申報債權和暫緩確認債權的規模。投資人還得“算清楚”,即在考慮報價(jià)時(shí),除了保留已確定債權的償債資源,投資人也需考慮對未申報債權和暫緩確認債權保留一定償債資源。

當然,“問(wèn)明白”和“算清楚”都無(wú)法解決隱性債權的問(wèn)題。事實(shí)上,如果投資人購買(mǎi)重整企業(yè)的股權,都無(wú)法真正規避隱性債權的風(fēng)險。

也不必太擔心,因為是否能重整成功存在不確定性(企業(yè)存在走向清算的可能性),且未申報的債權在重整結束后也只能以同類(lèi)債權的相同條件受償,因此,債權人一般不會(huì )特意不申報債權。這樣,在經(jīng)歷過(guò)重整后,企業(yè)還存在大規模隱性債權的實(shí)際風(fēng)險并不大。

還要當心那種管理人決定繼續履行下去的合同。企業(yè)可能會(huì )簽訂一些不劃算但又擺脫不掉的合同,進(jìn)入破產(chǎn)程序,是企業(yè)擺脫這種合同的機會(huì )。管理人有法定的權利解除破產(chǎn)申請前還沒(méi)有履行完畢的合同,也可以選擇繼續履行。如果管理人覺(jué)得繼續履行可以促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)的增加,那它可以決定繼續履行。但是也許管理人和投資人的判斷不一致,或者后續市場(chǎng)發(fā)生了重大變化,導致投資人認為這些合同成了負擔。

關(guān)鍵人員流失可能會(huì )破壞經(jīng)營(yíng)連續性,甚至傷害企業(yè)的價(jià)值。這在困境企業(yè)中很容易出現,而這也是造成并購最終效果不佳的一個(gè)原因,投資人需要在拿下之前就想好對策。

其它造成并購失敗的原因還有不少,比如后續整合失敗,但這些跟普通并購并無(wú)多大區別,這里就不多說(shuō)了。

特殊機會(huì )并購,藏著(zhù)機遇和危險,執行團隊若是“藝高人膽大”,就有可能提高成功率。


本文的作者均來(lái)自金杜律師事務(wù)所,他們熱愛(ài)死磕復雜法律和商業(yè)問(wèn)題、挑戰高難度項目并在心血來(lái)潮時(shí)向大家分享經(jīng)驗。







注:文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn),不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

題圖來(lái)自 Pexels,基于 CC0 協(xié)議

本文由“大隊長(cháng)金融”投稿資產(chǎn)界,并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有,未經(jīng)授權,請勿轉載,謝謝!

原標題: 投資困境企業(yè)專(zhuān)題六 | 怎樣做一個(gè)失敗的投資人?

大隊長(cháng)金融

大隊長(cháng)金融,讀懂金融監管。微信號: captain_financial

70篇

文章

10萬(wàn)+

總閱讀量

特殊資產(chǎn)行業(yè)交流群
推薦專(zhuān)欄
更多>>
  • 資產(chǎn)界
  • 蔣陽(yáng)兵
    蔣陽(yáng)兵

    蔣陽(yáng)兵,資產(chǎn)界專(zhuān)欄作者,北京市盈科(深圳)律師事務(wù)所高級合伙人,盈科粵港澳大灣區企業(yè)破產(chǎn)與重組專(zhuān)業(yè)委員會(huì )副主任。中山大學(xué)法律碩士,具有獨立董事資格,深圳市法學(xué)會(huì )破產(chǎn)法研究會(huì )理事,深圳市破產(chǎn)管理人協(xié)會(huì )個(gè)人破產(chǎn)委員會(huì )秘書(shū)長(cháng),深圳律師協(xié)會(huì )破產(chǎn)清算專(zhuān)業(yè)委員會(huì )委員,深圳律協(xié)遺產(chǎn)管理人入庫律師,深圳市前海國際商事調解中心調解員,中山市國資委外部董事專(zhuān)家庫成員。長(cháng)期專(zhuān)注于商事法律風(fēng)險防范、商事?tīng)幾h解決、企業(yè)破產(chǎn)與重組法律服務(wù)。聯(lián)系電話(huà):18566691717

  • 劉韜
    劉韜

    劉韜律師,現為河南乾元昭義律師事務(wù)所律師。華北水利水電大學(xué)法學(xué)學(xué)士,中國政法大學(xué)在職研究生,美國注冊管理會(huì )計師(CMA)、基金從業(yè)資格、上市公司獨立董事資格。對法律具有較深領(lǐng)悟與把握。專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域:公司法、合同法、物權法、擔保法、證券投資基金法、不良資產(chǎn)處置、私募基金管理人設立及登記備案法律業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)掛牌交易等。 劉韜律師自2010年至今,先后為河南新民生集團、中國工商銀行河南省分行、平頂山銀行鄭州分行、河南投資集團有限公司、鄭州高新產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司、光大鄭州國投新產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、光大徳尚投資管理(深圳)有限公司、河南中智國?;鸸芾碛邢薰?、 蘭考縣城市建設投資發(fā)展有限公司、鄭東新區富生小額貸款公司等企事業(yè)單位提供法律服務(wù),為鄭州科慧科技、河南杰科新材料、河南雄峰科技新三板掛牌、定向發(fā)行股票、股權并購等提供法律服務(wù)。 為鄭州信大智慧產(chǎn)業(yè)創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)發(fā)展基金、鄭州市科技發(fā)展投資基金、鄭州澤賦北斗產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金、河南農投華晶先進(jìn)制造產(chǎn)業(yè)投資基金、河南高創(chuàng )正禾高新科技成果轉化投資基金、河南省國控互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)創(chuàng )業(yè)投資基金設立提供法律服務(wù)。辦理過(guò)擔保公司、小額貸款公司、村鎮銀行、私募股權投資基金的設立、法律文書(shū)、交易結構設計,不良資產(chǎn)處置及訴訟等業(yè)務(wù)。 近兩年主要從事私募基金管理人及私募基金業(yè)務(wù)、不良資產(chǎn)處置及訴訟,公司股份制改造、新三板掛牌及股票發(fā)行、股權并購項目法律盡職調查、法律評估及法律路徑策劃工作。 專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域:企事業(yè)單位法律顧問(wèn)、金融機構債權債務(wù)糾紛、并購法律業(yè)務(wù)、私募基金管理人設立登記及基金備案法律業(yè)務(wù)、新三板法律業(yè)務(wù)、民商事經(jīng)濟糾紛等。

  • 睿思網(wǎng)
    睿思網(wǎng)

    作為中國基礎設施及不動(dòng)產(chǎn)領(lǐng)域信息綜合服務(wù)商,睿思堅持以專(zhuān)業(yè)視角洞察行業(yè)發(fā)展趨勢及變革,打造最具公信力和影響力的垂直服務(wù)平臺,輸出有態(tài)度、有銳度、有價(jià)值的優(yōu)質(zhì)行業(yè)資訊。

  • 破產(chǎn)圓桌匯
    破產(chǎn)圓桌匯

    勘破破產(chǎn)事,與君破僵局。

  • 負險不彬
    負險不彬

    王彬:法學(xué)博士、公司律師。 在娛樂(lè )滿(mǎn)屏的年代,我們只做金融那點(diǎn)兒專(zhuān)業(yè)的事兒。微信號: fuxianbubin

微信掃描二維碼關(guān)注
資產(chǎn)界公眾號

資產(chǎn)界公眾號
每天4篇行業(yè)干貨
100萬(wàn)企業(yè)主關(guān)注!
Miya一下,你就知道
產(chǎn)品經(jīng)理會(huì )及時(shí)與您溝通