從19號文的規定本身來(lái)看，因四項政府非稅收入的征收范圍、對象、標準、減免、分成、使用、管理等政策繼續按照現行規定執行，因此土地出讓金等劃轉稅務(wù)部門(mén)征收并未影響土地出讓金原來(lái)的分配和使用格局，但在程序方面卻明顯需要提高透明度，也即降低了地方政府的操作自由度。具體來(lái)說(shuō)，19號文主要有如下三點(diǎn)影響：

1. 土地出讓金劃轉稅務(wù)部門(mén)征收，與兩年前的社保入稅本質(zhì)上是一樣的，只是征收權限的移交，稅務(wù)部門(mén)在一段時(shí)間內不會(huì )實(shí)質(zhì)介入。

2. 土地出讓金征收、管理和使用本質(zhì)上是地方政府的事權，土地財政收入征收后（地方部分）全額歸地方政府，稅務(wù)部門(mén)征收后地方分得部分還是由地方財政全額支配，收支兩條線(xiàn)管理本身不會(huì )改變。

3. 從長(cháng)期來(lái)看，土地出讓金劃歸稅務(wù)局征收，會(huì )增加中央和地方在土地讓金使用方面的透明度，也即會(huì )減少地方政府的操作自由度。市場(chǎng)各方普遍認為，以往地方政府在土地招拍掛方面的出讓金返還、允許開(kāi)發(fā)商分期或延期繳納土地出讓金等肯定會(huì )受19號文的影響而有所變化。除此之外，土地出讓金劃轉稅務(wù)部門(mén)征收后，拍地企業(yè)想拖延時(shí)間繳納出讓金也會(huì )面臨稅務(wù)部門(mén)的監管，因此最近城投債的投資中各家機構對那種經(jīng)常拖欠或延期繳納土地出讓金的城投平臺基本都拉入了負面觀(guān)察名單里面。

土地出讓金劃轉稅務(wù)部門(mén)征收為何會(huì )引起市場(chǎng)的緊張情緒呢？我們以一二級聯(lián)動(dòng)的項目為例，地方政府一般以公開(kāi)選擇合作方的形式確定中標主體和一級開(kāi)發(fā)的實(shí)施主體，隨后地方政府成立的專(zhuān)門(mén)一級開(kāi)發(fā)機構（如管委會(huì )等）與一級開(kāi)發(fā)企業(yè)展開(kāi)一級開(kāi)發(fā)合作并簽訂《一級開(kāi)發(fā)協(xié)議》；土地完成一級開(kāi)發(fā)、整理、收儲等工作后進(jìn)入凈地招拍掛階段，負責一級開(kāi)發(fā)的企業(yè)同時(shí)參與競拍，表面上與其他競拍企業(yè)無(wú)異，但實(shí)際上一級開(kāi)發(fā)企業(yè)可以通過(guò)土地出讓金非直接返還（如前期投資款）、凈地招拍掛的溢價(jià)部分分成、基礎設施建設等前期工作介入優(yōu)勢等提高出價(jià)能力與競得概率，由此最終實(shí)現一二級的聯(lián)動(dòng)。對于一二級聯(lián)動(dòng)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，一般都是地方政府獲取凈地招拍掛的土地出讓金收入后再以合規的形式返還給一級開(kāi)發(fā)企業(yè)，但由于近年來(lái)土地財政收支兩條線(xiàn)的監管要求，直接名義上的土地出讓金返還款形式已經(jīng)很難走通，主要就是因為存在國有資產(chǎn)流失的重大稽核風(fēng)險。從實(shí)務(wù)的情況來(lái)看，以HXXF、ZTJ等典型一二級聯(lián)動(dòng)開(kāi)發(fā)企業(yè)為例，前期投入資金多數是以前期投資返還款的名義收回，具體比如前期配套建設、園區建設費用等，另外對凈地招拍掛的溢價(jià)分成也是一級開(kāi)發(fā)企業(yè)重要的收益來(lái)源。土地出讓金劃轉稅務(wù)部門(mén)征收后，上述操作模式將面臨更多的合法或合規性挑戰，而這也是市場(chǎng)各方充滿(mǎn)憂(yōu)慮的根源所在。

在地產(chǎn)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域內，土地的一級開(kāi)發(fā)（指生地做成熟地）與二級開(kāi)發(fā)（指凈地的開(kāi)發(fā)建設）有著(zhù)較為明顯的區別。從事一級開(kāi)發(fā)的主體大部分都是地方城投平臺，雖然不少城市可以讓民營(yíng)企業(yè)參與一級開(kāi)發(fā)，并在凈地出讓時(shí)讓一級開(kāi)發(fā)企業(yè)參與競拍以實(shí)現一二級聯(lián)動(dòng)（尤其是在廣東、河南、陜西、山西等地，一二級聯(lián)動(dòng)是市場(chǎng)上比較主流的土地獲取模式，部分地區甚至只有參與一級開(kāi)發(fā)才有機會(huì )獲得房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)用地）。需要注意的是，目前越來(lái)越多的城市偏向于以類(lèi)似城市更新等一二級聯(lián)動(dòng)的方式進(jìn)行，具體比如開(kāi)發(fā)商投標取得毛地的開(kāi)發(fā)權，自行完成拆遷、整理后再與國土部門(mén)簽訂土地出讓合同并完成后續的開(kāi)發(fā)建設。

需注意的是，土地的一級開(kāi)發(fā)需與土地儲備的概念進(jìn)行區分。根據《土地儲備管理辦法》，當前的土地儲備工作主要圍繞土地儲備機構展開(kāi)，具體包括征購、儲存和供地三個(gè)環(huán)節，其中征購環(huán)節是土地儲備機構取得土地的過(guò)程，具體包括新增用地的征收和存量城市土地的收購、置換、回收；儲存環(huán)節是指土地儲備機構將集中起來(lái)的土地（生地或毛地）進(jìn)行開(kāi)發(fā)，通過(guò)拆遷、平整、歸并整理和基礎設施的配套建設完成土地的一級開(kāi)發(fā)，形成可供出讓和出租的熟地，隨后再由土地儲備機構進(jìn)行儲備并等待凈地出讓?zhuān)谠撨^(guò)程中土地儲備機構作為實(shí)施主體一般都是委托指定企業(yè)完成一級開(kāi)發(fā)工作（其中即包含城投企業(yè)）；供地環(huán)節是指土地交易環(huán)節，也即土地儲備機構有計劃地出讓儲備土地并獲取收入的行為，通常采用的方式為凈地的招標、拍賣(mài)和掛牌。

一二級聯(lián)動(dòng)的土地開(kāi)發(fā)模式屬于目前開(kāi)發(fā)商比較常用的拿地方式。從產(chǎn)生背景來(lái)看，主要是一些地方政府缺乏資金，引入開(kāi)發(fā)商負責拆遷和土地整理工作，整理出來(lái)的土地最終由這個(gè)做前期整理的開(kāi)發(fā)商簽訂《土地出讓合同》后做二級開(kāi)發(fā)建設。目前市面上比較常見(jiàn)的是毛地出讓、毛地招拍掛或毛地招投標等形式，具體比如我們在山東煙臺做的前融項目中，開(kāi)發(fā)商通過(guò)投標取得毛地項目，完成一級整理后再簽訂《土地出讓合同》并繼續完成二級開(kāi)發(fā)建設，惠州仲愷亦是這種操作。另外深圳的情況比較特殊，開(kāi)發(fā)商通過(guò)前期簽訂拆遷安置補償協(xié)議等方式取得城市更新項目的實(shí)施主體資格，后面直接以協(xié)議出讓土地的形式取得項目用地。

在一二級聯(lián)動(dòng)的項目中，土地出讓金的處理大體上有兩種方式：第一種是國土或自然資源部門(mén)直接以較低（但不低于基準地價(jià)）的價(jià)格出讓土地，由開(kāi)發(fā)商自行完成拆遷和土地整理；第二種是國土或自然資源部門(mén)參照凈地招拍掛的價(jià)格成交并繳納土地出讓金后，政府返還一部分土地出讓金給開(kāi)發(fā)商用于拆遷和土地整理等。土地出讓金劃轉稅務(wù)部門(mén)征收的新規對土地出讓金返還的模式存在較大的影響，土地出讓金以后能否繼續返還、返還多少才算合理、返還的時(shí)間和程序等問(wèn)題會(huì )不會(huì )由稅務(wù)部門(mén)施加影響和監督，目前仍有待觀(guān)察，不過(guò)市場(chǎng)各方還是有普遍的擔心。舉個(gè)簡(jiǎn)單的例子，不管是毛地出讓還是凈地出讓?zhuān)鲎尳鸬牡近c(diǎn)繳付肯定是拖不得的，延期繳付納入稅務(wù)層面的征管、考核或處罰后，連鎖反應絕對不能小覷，至于以后出讓金是否還能分期繳納、最長(cháng)能在多長(cháng)時(shí)間內繳完、是否能返還以及如何返還等都還需要時(shí)間慢慢驗證，當然大家普遍認為19號文發(fā)布以后地方政府處理上述問(wèn)題在操作上肯定沒(méi)有那么自由。

具體到融資層面，如果開(kāi)發(fā)商找我們做前融時(shí)涉及土地出讓金的返還作為還款來(lái)源的，則我們對返還所涉的周期及確定性問(wèn)題肯定需要進(jìn)行更加謹慎的評估，不過(guò)因為我們目前對一二級聯(lián)動(dòng)項目的前融限于強主體做擔?；蚨档椎那樾危ㄈ谫Y成本一般在年化9.5%-13.5%），因此在融資主體的集團層面仍比較理想的情況下，出讓金返還受19號文的影響暫時(shí)還是在風(fēng)險可控的范圍之內。

一般來(lái)說(shuō)，城投平臺主要是通過(guò)三種方式參與土地開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)：一是以受托方式參與土地一級開(kāi)發(fā)，也即土地儲備機構委托城投企業(yè)實(shí)施土地一級開(kāi)發(fā)，城投企業(yè)收取一級開(kāi)發(fā)費用（類(lèi)似施工單位或代建的角色）；二是政府部門(mén)劃撥土地給城投企業(yè)用于基礎設施或公益性事業(yè)建設；三是城投企業(yè)參與公開(kāi)招拍掛取得生地后自行完成一級開(kāi)發(fā)，或直接參與招拍掛取得凈地。從影響來(lái)看，19號文對城投公司通過(guò)“招拍掛”拿地的資金周轉會(huì )造成較大沖擊。在以往城投平臺以招拍掛方式參與土地競拍期間，很多地方政府都會(huì )在出讓土地后向城投平臺返還部分土地出讓金，或允許城投平臺延期繳納土地出讓金，使城投公司現金流相對寬裕并足以?xún)陡断鄳某峭秱窘鹄?。而土地出讓金征收劃歸稅務(wù)部門(mén)后，城投公司預計將很難再享受地方政府給予的上述福利，由此會(huì )導致其資金鏈趨緊。

據21世紀經(jīng)濟報道的調查，為了規避部分城投公司現金流趨緊的風(fēng)險，越來(lái)越多的私募基金、信托等資管機構扎堆涌向了財政實(shí)力較強、擁有政府財力支持的城投債，具體比如政府性基金收入占一般公共預算收入比重偏高的江浙地區城投債，再比如山東、湖北、陜西、江西等地省級城投公司所發(fā)行的城投債。在某種程度上，19號文正催生城投債產(chǎn)生新一輪信用分化。在投資策略的調整上，一些機構一方面正在對擬投資的城投債品種開(kāi)展新一輪盡職調查，將存在政府返還土地出讓金行為的城投債品種悉數剔除出投資池；另一方面，針對已投資的城投債品種，則重點(diǎn)監測以往通過(guò)招拍掛參與土地買(mǎi)賣(mài)的繳費狀況，一旦發(fā)現城投債發(fā)行企業(yè)存在延期繳納行為，則盡快清倉避險。

從邏輯上來(lái)說(shuō)，土地儲備機構與城投平臺開(kāi)展土地一級開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的核心是收入或資金來(lái)源的問(wèn)題，而這個(gè)收入或資金來(lái)源基本上都依賴(lài)于土地完成整理后在二級市場(chǎng)招拍掛的土地出讓金收入。2016年2月，《關(guān)于規范土地儲備和資金管理等相關(guān)問(wèn)題的通知》發(fā)布后，城投平臺和土地儲備機構之間的職能劃分開(kāi)始變得清晰，土地儲備機構專(zhuān)門(mén)從事土地開(kāi)發(fā)工作，可以通過(guò)發(fā)行政府專(zhuān)項債獲得融資，而城投平臺則承擔基礎設施建設等工作，不得以土地儲備的名義獲取融資?；氐饺谫Y的問(wèn)題上，早期由于城投企業(yè)和土地儲備機構間職能不明確，地方政府可以通過(guò)資產(chǎn)注入的方式持續向城投企業(yè)提供土地資源，以擴大其融資。但2012年12月四部門(mén)出臺《關(guān)于制止地方政府違法違規融資行為的通知》后，政府不能再向城投企業(yè)注入公益性資產(chǎn)或儲備土地，城投企業(yè)必須通過(guò)法定的劃撥或出讓的方式獲取土地資源。同時(shí)，由于政策要求經(jīng)營(yíng)性用地只能通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)招拍掛的方式獲取，越來(lái)越多城投企業(yè)拿地的主流方式轉變?yōu)楣_(kāi)市場(chǎng)招拍掛，具體比如城投企業(yè)在購入生地后，對土地進(jìn)行一級開(kāi)發(fā)并將其變?yōu)槭斓?，而后再由土地儲備機構進(jìn)行回收并實(shí)現凈地的招拍掛。

土地出讓金劃轉稅務(wù)部門(mén)征收，對土地一級開(kāi)發(fā)影響最大的其實(shí)是稅務(wù)局的“監督”性影響以及出讓金分配回到土地儲備機構以及城投平臺的流程和時(shí)間等問(wèn)題。目前市場(chǎng)各相關(guān)主體比較關(guān)注的是國家稅務(wù)部門(mén)對地方政府關(guān)于土地儲備、一級開(kāi)發(fā)所涉的收支安排是否會(huì )由于稅務(wù)局的征收形成相應的被指導或監督的效果，由此亦會(huì )對土地儲備機構、城投平臺融資所涉的還款能力、還款來(lái)源等產(chǎn)生實(shí)質(zhì)的影響。事實(shí)上，在城投企業(yè)參與土地的一級開(kāi)發(fā)需依賴(lài)于政府返還土地出讓金或取得出讓金后完成費用支付的模式下，城投平臺長(cháng)期而言的資金平衡仍舊得依賴(lài)于政府回購或土地出讓收益，而土地出讓金劃歸稅務(wù)部門(mén)征收后，一旦稅務(wù)部門(mén)對地方政府分配所得的出讓金調配或使用施加影響，則勢必會(huì )影響城投平臺取得出讓金返還或政府支付費用的周期并引發(fā)其他的不確定性。因此，19號文對一級土地開(kāi)發(fā)的影響深度如何，目前市場(chǎng)仍持保守和謹慎觀(guān)望態(tài)度。