大隊長(cháng)金融 作者：大隊長(cháng)金融
人多力量大，大力出奇跡。
多個(gè)投資人聯(lián)合有哪些好處？錢(qián)更多、產(chǎn)業(yè)資源更豐富，可以分擔風(fēng)險，也可以“互通有無(wú)”。
這些都是管理人、債權人、政府樂(lè )意看到的情形，投資聯(lián)合體通過(guò)遴選的可能性自然會(huì )增大。
如果聯(lián)合體里的投資人對各自的“打法”很熟悉，那么在通過(guò)遴選的問(wèn)題上，更能起到事半功倍的效果。比如，在國內芯片領(lǐng)域“航母”級企業(yè)紫光集團的破產(chǎn)重整中，最終中選投資聯(lián)合體牽頭方的智路資本和建廣資產(chǎn)就是老朋友，曾在多個(gè)投資并購項目中合作過(guò)。
所以，聯(lián)合體組得好很重要，找誰(shuí)聯(lián)合，值得深思熟慮。
找普通的投資伙伴，資金實(shí)力、信譽(yù)都是要考慮的最重要因素。那么，找重整投資的合作伙伴，有什么特別嗎？
你首先得看看投資人的招募公告里有哪些基本要求，比著(zhù)這些要求找伙伴。比如，招募公告可能要求投資人的財務(wù)狀況與信用良好、資金來(lái)源合法、無(wú)重大違法行為、控股股東或實(shí)控人財務(wù)和信用良好等等，甚至，在一些投資額較大的項目中，還會(huì )要求投資人的實(shí)繳注冊資本達到一定門(mén)檻。
招募公告會(huì )一般會(huì )寫(xiě)明白是聯(lián)合體中的每一個(gè)投資人都得符合這些要求，或是只要部分投資人符合這些要求即可。
此外，重整投資是希望讓企業(yè)“起死回生”。投資人評審委員會(huì )在遴選投資人時(shí)，通常對投資人的業(yè)務(wù)盤(pán)活能力很看重。這樣，與企業(yè)從事同一行業(yè)或上下游行業(yè)、與企業(yè)具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同性的投資人會(huì )更受青睞。
所以，我們?？吹降耐顿Y聯(lián)合體一般會(huì )有以下兩種組合方式：產(chǎn)業(yè)投資人+產(chǎn)業(yè)投資人，或產(chǎn)業(yè)投資人+財務(wù)投資人。當然，多個(gè)單純的財務(wù)投資人也可以組合作為投資聯(lián)合體，這多是因為資金需要量大，一個(gè)財務(wù)投資人吃不下、或者希望分擔風(fēng)險。
那么，投資人可以找企業(yè)的現有股東組成投資聯(lián)合體嗎？
現有股東對企業(yè)的熟悉度高，一般能有效減少信息不對稱(chēng)，也有利于后續企業(yè)的復興，這是與現有股東聯(lián)合的好處。
然而，投資人的遴選可能涉及管理人、債權人、政府等多方評估，這些評估方對于現有股東的經(jīng)營(yíng)管理能力可能有所顧慮，甚至會(huì )懷疑現有股東會(huì )通過(guò)重整程序“金蟬脫殼”，故意逃避廢債。
企業(yè)的困境不是或者主要不是現有股東造成的，評估方的顧慮會(huì )少一些。
因此，總體來(lái)說(shuō)，聯(lián)合現有股東一起參與重整投資相對敏感，可能對于贏(yíng)得遴選反而有不可控的影響，還需投資人謹慎考慮。
盡管“人多力量大”，但投資聯(lián)合體模式的問(wèn)題也顯而易見(jiàn)：人多是非多。
有些投資人希望將企業(yè)納入自身的產(chǎn)業(yè)鏈，而有些投資人則單純是想獲得財務(wù)回報，各投資人的利益需求可能不一致。如果聯(lián)合投資人之間談崩了，重整計劃也無(wú)法成功，從根本上說(shuō)，必須要理解和接受彼此的投資動(dòng)機，才有聯(lián)合的基礎。
為避免出現聯(lián)合體成員“內訌”，管理人在發(fā)布投資人招募公告時(shí)，一般會(huì )要求投資人說(shuō)明各自的出資額度、占股比例、保證金承擔比例、權責分工等。管理人還會(huì )要求聯(lián)合投資人相互承諾承擔連帶責任，這樣，一個(gè)投資人掉了鏈子，其它投資人就得接上。
當然，即使聯(lián)合投資人都對外承擔了連帶責任，投資人內部仍然可以定好規矩。比如，需要清楚約定好，聯(lián)合體對外作出的決策由誰(shuí)說(shuō)了算；再如，如果有哪個(gè)投資人出了問(wèn)題，讓伙伴背了鍋，那出問(wèn)題的投資人就得賠償背了鍋的伙伴。
甚至，投資人之間也可以約定退出安排。比如，可以約定投資人在一定期限內都不能退出，這樣的合作才能更穩定；或者，可以約定財務(wù)投資人能在一定條件下將股份強行出售給戰略投資人（或者反之，戰略投資人能在一定條件下強行購買(mǎi)財務(wù)投資人的股份）。
預期清楚，做好預案，一致行動(dòng)。
這才有聯(lián)合的力量。
本文的作者均來(lái)自金杜律師事務(wù)所，他們熱愛(ài)死磕復雜法律和商業(yè)問(wèn)題、挑戰高難度項目并在心血來(lái)潮時(shí)向大家分享經(jīng)驗。
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