面包財經(jīng) 作者：面包財經(jīng)
來(lái)源：面包財經(jīng)（ID：mianbaocaijing）
一年多前，格力電器收購珠海銀隆受阻，現在格力集團卻準備通過(guò)收購向新能源汽車(chē)領(lǐng)域進(jìn)軍。
2018年5月15日，長(cháng)園集團（600525.SH）披露《關(guān)于收到格力集團要約收購報告書(shū)摘要的提示性公告》。根據公告，格力集團擬通過(guò)部分要約方式取得其20%的股份，要約價(jià)格19.8元/股，相比于長(cháng)園集團停牌前價(jià)格溢價(jià)14.06%，以要約價(jià)格計算，收購所需資金總額約52.46億元。
公開(kāi)信息顯示，長(cháng)園集團主要業(yè)務(wù)包括電動(dòng)汽車(chē)相關(guān)材料及其他功能材料、智能工廠(chǎng)裝備及智能電網(wǎng)設備，2017年，這三塊業(yè)務(wù)在營(yíng)收中的占比分別約27%、33%及39%。
根據要約收購報告書(shū)摘要，目前長(cháng)園集團暫無(wú)控股股東和實(shí)際控制人，公司第一大股東深圳市藏金壹號投資企業(yè)(有限合伙)及一致行動(dòng)人持股24.30%，第二大股東深圳市沃爾核材股份有限公司及一致行動(dòng)人持股16.05%。若此次要約收購完成，格力集團持股將與前兩大股東較為接近。
該項收購亦引來(lái)上交所關(guān)注，并問(wèn)詢(xún)了關(guān)于格力集團此次要約收購目的、收購資金來(lái)源以及同業(yè)競爭等問(wèn)題。
此次收購最終結果如何，尚未可知。不過(guò)，可以先看一看格力要收購的這家公司——長(cháng)園集團，成色究竟如何？
布局電動(dòng)汽車(chē)4年：60億車(chē)輪并購，54億商譽(yù)懸頂
根據公開(kāi)資料，長(cháng)園集團成立于1986年，原本是一家電網(wǎng)設備以及新材料生產(chǎn)商，于2002年12月在A(yíng)股上市。曾經(jīng)是李嘉誠旗下長(cháng)和投資的控股子公司，但長(cháng)和投資在2014年前后逐步出售股權，退出長(cháng)園集團。
2014年，對于長(cháng)園集團來(lái)說(shuō)是一個(gè)重要的轉折點(diǎn)。隨著(zhù)長(cháng)和投資的退出，公司的發(fā)展方向也有所改變。在繼續原有的業(yè)務(wù)外，公司開(kāi)始通過(guò)收購兼并方式布局電動(dòng)汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈。
2014年，公司圍繞電動(dòng)汽車(chē)相關(guān)材料方面，相繼投資深圳市星源材質(zhì)科技股份有限公司（星源材質(zhì)，300568.SZ，2016年12月上市）、收購江蘇華盛精化工股份有限公司80%股權、增資獲得深圳市沃特瑪電池有限公司11.11%股權。
此后，又在2015年、2016年及2017年分別收購了珠海運泰利、湖南中鋰等多家相關(guān)公司。根據公開(kāi)數據統計，這4年間，長(cháng)園集團在并購上投入金額超過(guò)60億。以下為根據公開(kāi)信息整理的主要收購情況：
但是，持續溢價(jià)收購之后，公司賬面上積累了大額的商譽(yù)。截止2017年底，公司賬面上的商譽(yù)余額約54.76億元，占到同期凈資產(chǎn)（歸母所有者權益）的72.07%，相比于2013年底的3.84億元，擴大了50.92億元。
通過(guò)收購并表，公司規模持續擴大。2014年至2017年，公司營(yíng)收由33.49億元增加至74.33億元，增加了1.22倍；歸母凈利潤由3.66億元增加至11.36億元，增加了2.1倍。
不過(guò)，利潤增速明顯高于營(yíng)收增速，這主要因公司2017年分步收購股權、處置股權等產(chǎn)生了約5億的非經(jīng)常性收益。
翻查財報，我們發(fā)現這與幾年前的一起股權交易有關(guān)，涉及到的正是目前陷入債務(wù)漩渦的熱門(mén)新能源公司——沃特瑪（堅瑞沃能）。
沃特瑪往事：股價(jià)暴跌之前，精準減持，獲利2.26億
長(cháng)園集團全資子公司拉薩市長(cháng)園盈佳投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“長(cháng)園盈佳”）2014年12月通過(guò)增資1億元獲得深圳市沃特瑪電池有限公司11.11%股權（2015年其他股東增資后持股變?yōu)?0.1%）。
2016年，長(cháng)園集團將上述股權以約5.05億的價(jià)格轉讓給上市公司堅瑞沃能（300116.SZ），并獲得其約5852.26萬(wàn)股股份（占堅瑞沃能總股本的4.81%）作為對價(jià)。
2017年9月，長(cháng)園集團所持堅瑞沃能股權解禁，隨即開(kāi)始減持模式。公開(kāi)數據顯示：2017年10月17日至2017年12月31日期間，其累計減持堅瑞沃能2918.87萬(wàn)股股份，占堅瑞沃能總股本的1.20%，減持實(shí)現投資收益約2.26億元。該項收益是促成長(cháng)園集團2017年利潤大幅增加的原因之一。
但是，由于多位股東持續減持，加之營(yíng)收真實(shí)性遭受媒體質(zhì)疑，堅瑞沃能股價(jià)在2017年9月之后持續下滑，三個(gè)月蒸發(fā)百億市值之后，于2017年12月18日因重大資產(chǎn)重組開(kāi)始停牌。
面包財經(jīng)也曾在2018年1月發(fā)表了《新能源概念留不住大股東的心：堅瑞沃能解禁慘案，百億市值蒸發(fā)，巨額擔保壓頂》一文，對堅瑞沃能解禁、百億市值蒸發(fā)、巨額擔保風(fēng)險等做了剖析，提示相關(guān)風(fēng)險。
沒(méi)想到，面包財經(jīng)當時(shí)的這篇質(zhì)疑性文章竟然“一語(yǔ)成讖”。文章發(fā)布幾個(gè)月之后，沃特瑪被爆出資金鏈有問(wèn)題，深陷債務(wù)漩渦。同時(shí)，由于凈利潤未達預期，堅瑞沃能對其計提全額商譽(yù)減值約46億，導致堅瑞沃能全年虧損36.84億元。
停牌3個(gè)多月之后，堅瑞沃能于2018年4月2日復牌，因沃特瑪資金鏈問(wèn)題暴露，其股價(jià)在復牌之后的一個(gè)月內腰斬，市值蒸發(fā)超90億。不少老鐵讀者翻出當時(shí)面包財經(jīng)的預警質(zhì)疑文章，驚呼：幸虧當時(shí)看到了這篇文章，及早抽身，沒(méi)有踩中大雷。
這已經(jīng)是題外話(huà)了。說(shuō)回長(cháng)園集團的話(huà)題。
由于以沃特瑪股權置換上市公司堅瑞沃能股權，2016年，長(cháng)園集團將按1億成本計量的沃特瑪股權轉為按公允價(jià)值計量的堅瑞沃能股權，以報告期末最后一個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)作為公允價(jià)值予以計量，并將相關(guān)公允價(jià)值變動(dòng)損益計入其他綜合收益。
也就是說(shuō)，這些股權在出售或者發(fā)生減值之前，公允價(jià)值（股價(jià)）的變化并不影響利潤，但會(huì )通過(guò)其他綜合收益這一科目直接影響股東權益。
盡管，出售部分股權獲得了收益，但由于所持股權股價(jià)下滑，長(cháng)園集團股權投資賬面價(jià)值大幅縮水（主要為堅瑞沃能及星源材質(zhì)），這直接減少2017年所有者權益約5.5億。以下為公司2017年年報中披露的以公允價(jià)值計量的金融資產(chǎn)截圖：
若是相關(guān)上市公司股價(jià)繼續下跌，長(cháng)園集團所持股權賬面價(jià)值下降，很有可能進(jìn)一步減少公司所有者權益。
公開(kāi)信息顯示：截至2018年4月9日，長(cháng)園集團全資子公司長(cháng)園盈佳還持有堅瑞沃能2.62%股權。以堅瑞沃能股價(jià)跌幅計算，長(cháng)園集團剩下的這2.62%股權今年以來(lái)價(jià)值蒸發(fā)超過(guò)2億。
當然，由于提早開(kāi)始減持，長(cháng)園集團對于沃特瑪的投資，并不算失敗，從收益率的角度來(lái)看，甚至可以說(shuō)是相當成功。但過(guò)程也確實(shí)相當驚險，實(shí)在要歸功于運氣好。
但長(cháng)園集團其他的一些并購就沒(méi)有這種好運氣了。
并購公司業(yè)績(jì)不達標，商譽(yù)減值來(lái)襲
說(shuō)回到商譽(yù)。
2017年底，長(cháng)園集團賬面上的商譽(yù)余額約54.76億元，在凈資產(chǎn)中的占比超過(guò)70%，是同期歸母凈利潤的4.82倍。按2017年底商譽(yù)余額排名，長(cháng)園集團能在大A股3500多家上市公司中進(jìn)入前40名。
熟悉財務(wù)的人應該知道，一旦并購公司業(yè)績(jì)不達預期，計提大額商譽(yù)減值，會(huì )成為利潤的大殺器。尤其是，已經(jīng)發(fā)生商譽(yù)減值的公司需要格外注意。
而2017年因并購公司業(yè)績(jì)未達預期，長(cháng)園集團對長(cháng)園和鷹、北京國電科源、武漢萬(wàn)盛華3家公司計提了商譽(yù)減值合計約8508.97萬(wàn)元。以下為根據公開(kāi)數據整理的這幾家公司股權收購及商譽(yù)相關(guān)情況：
其中，武漢萬(wàn)盛華雖然計提的數額不大，但卻是全額計提，而商譽(yù)減值數額最大的為長(cháng)園和鷹。
2016年7月，長(cháng)園集團以約18.8億的價(jià)格收購長(cháng)園和鷹80%的股權，合并產(chǎn)生商譽(yù)約16.02億元。但其在并表后的第二年就出現了業(yè)績(jì)不達標的現象，2017年上市公司對其計提商譽(yù)減值約6583.78萬(wàn)元。
以下為根據公開(kāi)信息整理的長(cháng)園和鷹業(yè)績(jì)完成情況：
多家并購公司因業(yè)績(jì)不達預期已經(jīng)出現商譽(yù)減值，如果未來(lái)這些公司的凈利潤繼續不達預期，是否會(huì )出現新的商譽(yù)減值？其他并購公司又是否會(huì )發(fā)生商譽(yù)減值？長(cháng)園集團扛得住未來(lái)每年的商譽(yù)減值測試嗎？
做一個(gè)簡(jiǎn)單的計算：格力集團擬以50多億的價(jià)格收購長(cháng)園集團20%的股權，長(cháng)園集團100%股權估值約260億。而截止2018年3月31日，長(cháng)園集團賬面凈資產(chǎn)82.37億元，其中的66%為商譽(yù)。
長(cháng)園集團究竟價(jià)值幾何？巨額商譽(yù)未來(lái)是否會(huì )繼續發(fā)生商譽(yù)減值？溢價(jià)收購是否真物有所值？
PS：格力電器突然不分紅與格力集團資金來(lái)源之謎
雖然，此次并購的金額比較大，但對于家大業(yè)大的格力集團來(lái)說(shuō)，估計也不是太大的問(wèn)題。根據要約收購報告書(shū)摘要，本次要約收購所需資金將來(lái)源于格力集團自有及自籌資金，不直接或者間接來(lái)源于上市公司或者其關(guān)聯(lián)方。
不過(guò)，上交所還是在問(wèn)詢(xún)函中追問(wèn)了此次要約收購的資金來(lái)源，要求：“披露公司（格力集團）目前持有現金情況,后續資金安排是否須通過(guò)融資安排解決；如是,請具體說(shuō)明融資方式和最終出資方；后續是否有將上市公司股份進(jìn)行質(zhì)押融資的安排；未來(lái)12個(gè)月是否有相關(guān)減持計劃?！?/p>
格力集團和格力電器最近都不缺乏上頭條的機會(huì )。
此前，格力電器2017年年報突然宣布不分紅，引起了市場(chǎng)的熱議。這是其自2006年以來(lái)首次出現不分紅現象，受此影響，格力電器股價(jià)一度觸及跌停，收跌8.97%。
一向以高分紅著(zhù)稱(chēng)的格力電器突然不分紅，還引致了交易所下發(fā)《關(guān)注函》。
這次，格力集團要大金額現金要約收購長(cháng)園集團股份，同樣也收到了交易所對資金來(lái)源的問(wèn)詢(xún)。
2016年的年報中，格力電器宣布分紅約108.28億元，以當時(shí)的持股計算，格力集團獲得分紅約19.73億元。
格力電器為什么突然不分紅？格力集團收購的資金是否有著(zhù)落？
格力的故事，從來(lái)都不簡(jiǎn)單。（YYL/GCH/JW）
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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