面包財經(jīng) 作者：面包財經(jīng)
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上市不到3年，被交易所問(wèn)詢(xún)4次，收購近10家公司，累計并購總額超過(guò)75億，兩度更名。這被關(guān)注的頻率，資本運作的效率，在大A股能夠名列前茅。
這家運作如此“高效”的公司代碼為300459.SZ，曾用名浙江金科、金科娛樂(lè )，現用名金科文化。通過(guò)持續并購，從傳統化工行業(yè)跨界移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)文化產(chǎn)業(yè)，成功嫁接“大數據”和“人工智能”等熱門(mén)概念，總市值從上市之初的不到15億元飆升至目前的200多億。
但頻繁資本運作過(guò)后，公司賬面上積累了60多億的商譽(yù)，占到凈資產(chǎn)的67%。老鐵們應該知道，巨額商譽(yù)不得不防：如果并購公司業(yè)績(jì)大幅下降，大額商譽(yù)減值會(huì )是利潤的大殺器。
而金科文化2017年收購的公司，在并表首年業(yè)績(jì)承諾就未達標，將來(lái)是否存在減值風(fēng)險？60多億的巨額商譽(yù)，是不是留給投資者的地雷？
從300459.SZ的更名說(shuō)起。公司名稱(chēng)的變更，從某種意義上，能體現發(fā)展方向的遷徙路徑。盡管金科文化上市時(shí)間還不到3年，但故事卻相當豐富，可以分為三部分：浙江金科時(shí)期、金科娛樂(lè )時(shí)期以及金科文化時(shí)期。
浙江金科時(shí)期：上市不到一年就轉型，從傳統化工跨界移動(dòng)游戲
2015年5月，浙江金科作為“氧系漂白助劑SPC領(lǐng)域的龍頭企業(yè)”在創(chuàng )業(yè)板上市，下游客戶(hù)為各大洗衣粉品牌：
這個(gè)時(shí)候公司所做的業(yè)務(wù)，不怎么掙錢(qián)，和當時(shí)市場(chǎng)的“熱門(mén)概念”也幾乎絕緣。
好不容易趕在接近牛市頂峰的時(shí)候上市，怎么能浪費大好時(shí)光？沒(méi)有幾個(gè)“熱門(mén)概念”怎么給市場(chǎng)想象空間？沒(méi)有幾個(gè)重組項目怎么躲過(guò)接下來(lái)的“千股跌?！?？
上市不到2個(gè)月，也就是2015年7月8日，浙江金科開(kāi)始停牌，籌劃收購某游戲公司股權。但停牌一個(gè)多月之后，該項目最終失敗。
2015年9月14日，浙江金科再次停牌，籌劃收購手機游戲發(fā)行平臺公司杭州哲信100%股權。2016年1月8日，浙江金科復牌。
2016年6月，浙江金科以29億（股權+現金）收購杭州哲信100%股權完成，合并形成商譽(yù)約23.2億元。該項收購完成后，公司轉型為精細化工業(yè)務(wù)與移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)文化產(chǎn)業(yè)雙主業(yè)經(jīng)營(yíng)企業(yè)。
2016年7月26日，“浙江金科”更名為“金科娛樂(lè )”。根據相關(guān)公告，變更原因為原有氧系漂白助劑SPC業(yè)務(wù)市場(chǎng)規模成長(cháng)空間相對有限，公司尋求在互聯(lián)網(wǎng)娛樂(lè )文化領(lǐng)域的布局和轉型。
浙江金科這一時(shí)期，公司業(yè)務(wù)初步切入移動(dòng)游戲領(lǐng)域，但轉型過(guò)程中頻繁引來(lái)交易所問(wèn)詢(xún)：因長(cháng)期停牌、重組及更名，浙江金科接連被深交所問(wèn)詢(xún)3次。
金科娛樂(lè )時(shí)期：并購再加碼，餅再畫(huà)的大一點(diǎn)
更名之后，公司持續加大對移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域標的收購。
2017年，金科娛樂(lè )納入合并范圍的公司新增7家，公司賬面商譽(yù)余額由2016年底的24.44億元增加至63.74億元。以下為2017年年報中披露的相關(guān)公司合并成本及商譽(yù)：
其中，通過(guò)上虞碼牛和杭州逗寶間接持有Outfit7的56%的股權收購價(jià)高達42.41億元，合并形成商譽(yù)約36.5億。
Outfit7是一家成立于2013年的英國公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)為大數據廣告分發(fā)與互聯(lián)網(wǎng)兒童早教教育于一體的移動(dòng)應用開(kāi)發(fā)和發(fā)行，并創(chuàng )造了“會(huì )說(shuō)話(huà)的湯姆貓家族”，主要產(chǎn)品有《我的湯姆貓》、《我的安吉拉》及《湯姆貓跑酷》等。
由于收購估值高，Outfit7 主要移動(dòng)應用產(chǎn)品在俄羅斯、巴西、歐美等國家或地區的月均活躍用戶(hù)占比逐年下降等原因，該項收購也曾引來(lái)深交所問(wèn)詢(xún)。
2017年7月19日，“金科娛樂(lè )”更名為“金科文化”。相關(guān)公告稱(chēng)，變更原因為公司未來(lái)將在K12領(lǐng)域加強業(yè)務(wù)規劃與布局，公司移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)已超出“娛樂(lè )文化”范疇。
金科文化時(shí)期：并購子公司業(yè)績(jì)不達標，60億商譽(yù)地雷危機暗伏
持續性的“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”之后，2017年底，公司賬面上的商譽(yù)余額已經(jīng)超過(guò)了60億，占到公司凈資產(chǎn)的67%。但是，高溢價(jià)收購的一些資產(chǎn)卻在并表首年就出現業(yè)績(jì)不達標。
比如，2017年1月金科娛樂(lè )以3億收購的每日給力。這筆收購，合并形成商譽(yù)約2.7億。但是并表的第一年，每日給力業(yè)績(jì)就未達標：2017年，每日給力扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤2289.85萬(wàn)元，與承諾業(yè)績(jì)相差200多萬(wàn)。每日給力原股東向公司支付業(yè)績(jì)補償款，相關(guān)商譽(yù)并未計提減值準備。
此外，形成商譽(yù)最大的Outfit7，2017年業(yè)績(jì)也是壓線(xiàn)完成。Outfit7公司2017年度實(shí)現扣非后歸母凈利潤7841萬(wàn)歐元，僅超過(guò)承諾數31.96萬(wàn)歐元。以下為根據公開(kāi)數據統計的主要幾家子公司業(yè)績(jì)完成情況：
熟悉財務(wù)的人應該了解，商譽(yù)每年都要進(jìn)行減值測試，一旦并購標的業(yè)績(jì)大幅下滑，計提大額商譽(yù)減值，會(huì )直接影響當期利潤。
承諾期業(yè)績(jì)就不達標或者壓線(xiàn)完成，承諾期結束之后，并購標的能否扛得住每年的商譽(yù)減值測試？
除了商譽(yù)之外，巨額并購還要投入大量的資金。而金科文化IPO募集資金凈額不到2億，原本的化工業(yè)務(wù)每年獲得的利潤不過(guò)5000萬(wàn)左右，公司賬面上并沒(méi)有足夠的錢(qián)來(lái)支撐巨額并購。
因此，以上大額并購主要通過(guò)發(fā)行股份或者配套募集資金的方式支付：上市不到3年，金科文化通過(guò)增發(fā)募集資金超過(guò)80億。
而這些為了收購資產(chǎn)或籌集資金發(fā)行的股票，大量將在接下來(lái)的14個(gè)月之內解禁，解禁股份數超過(guò)10億，在公司總股本中的占比超過(guò)50%。以下為根據公開(kāi)數據整理的公司股份解禁時(shí)間表：
以當前股價(jià)計算，未來(lái)14個(gè)月解禁股份總市值約120億元。其中，2018年5月份解禁總市值約43億。
巨額商譽(yù)懸頂，大量股權即將解禁，金科文化的股價(jià)能否扛得??？
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