金誠同達 作者：梁美華
來(lái)源：金誠同達（ID：gh_116bfa8fc864）
2020年，由于疫情的影響，經(jīng)濟有所下行，內外形勢壓力加大，中國證監會(huì )以及中基協(xié)關(guān)于私募基金監管的新規更是頻頻出臺；出乎意料的是，私募基金卻逆勢增長(cháng)，私募基金管理人登記亦穩中有增，特別是二級市場(chǎng)的火熱，私募證券投資基金管理人登記備案的數量大幅增長(cháng)。
一、私募基金管理人登記備案及存續情況
（一）登記備案的私募基金管理人數量
1.2019年登記備案的私募基金管理人共1100家，其中私募證券投資基金管理人286家，私募股權、創(chuàng )業(yè)投資基金管理人808家，其他私募投資基金管理人4家，私募資產(chǎn)配置類(lèi)管理人2家。2020年登記備案的私募基金管理人共1148家，其中私募證券投資基金管理人431家，私募股權、創(chuàng )業(yè)投資基金管理人709家，其他私募投資基金管理人3家，私募資產(chǎn)配置類(lèi)管理人5家。
2020年登記備案的私募證券投資基金管理人共431家，比2019年增加145家，增幅提高了約50.7%；2020年登記備案的私募股權、創(chuàng )業(yè)投資基金管理人共709家，比2019年減少99家，但整體上仍是私募股權、創(chuàng )業(yè)投資基金管理人通過(guò)的數量最多。另，其他私募投資基金管理人和私募資產(chǎn)配置類(lèi)管理人2019至2020年期間通過(guò)登記備案的數量均較少，且波動(dòng)幅度較小。由此可見(jiàn)，2020年由于疫情的影響，部分一級市場(chǎng)由募資難所傳導而來(lái)的寒意猶存，私募股權、創(chuàng )業(yè)投資基金管理人登記備案的數量有所減少；但二級市場(chǎng)的高光時(shí)刻已接踵而至，因為2020年二級市場(chǎng)的火熱，私募證券投資基金管理人登記備案的數量大幅增長(cháng)。
（二）已注銷(xiāo)的私募基金管理人數量
2019年已注銷(xiāo)私募基金管理人共1072家，其中主動(dòng)注銷(xiāo)的私募基金管理人479家，依公告注銷(xiāo)的私募基金管理人97家，協(xié)會(huì )注銷(xiāo)的私募基金管理人496家。2020年已注銷(xiāo)私募基金管理人共1057家，其中主動(dòng)注銷(xiāo)的私募基金管理人431家，依公告注銷(xiāo)的私募基金管理人18家，協(xié)會(huì )注銷(xiāo)的私募基金管理人608家。
相對于2019年，2020年主動(dòng)注銷(xiāo)和依公告注銷(xiāo)的私募基金管理人均有所減少，協(xié)會(huì )注銷(xiāo)的數量呈現增加趨勢，隨著(zhù)中基協(xié)加大對私募基金管理人的監管力度，因紀律處分、異常經(jīng)營(yíng)、失聯(lián)等原因被協(xié)會(huì )注銷(xiāo)的私募基金管理人數量將逐漸增多。
（三）不予登記的申請機構數量
（四）存續私募基金管理人地域分布情況
截至2020年12月，在中基協(xié)登記備案的私募基金管理人共24561家，其中大部分分布在北上廣深等經(jīng)濟發(fā)達城市，上海市共存續4648家私募基金管理人，居于首位；深圳市次之，共存續4472家私募基金管理人，遠超廣東省其他城市；北京市居第三位，共存續4336家私募基金管理人。
（五）中止機構數量
中基協(xié)自2020年始公示中止機構的數據，2020年中止登記的申請機構共157家，中止率達到12.0%，意味著(zhù)2020年新規出臺后，中止將成為中基協(xié)常態(tài)化的反饋。而且，中止辦理的情形不能僅按字面意思理解，在實(shí)務(wù)中個(gè)別情形有延伸的情況。目前已明確被中止的原因大致有股權結構不穩定、實(shí)際控制人存在競業(yè)禁止情況、高管勝任能力不足、場(chǎng)所不穩定、具有基金從業(yè)資格的員工過(guò)少等。
二、2020年新規對私募基金管理人登記備案的影響
（一）“新規”是指？
2020年2月28日中基協(xié)發(fā)布了《關(guān)于便利申請辦理私募基金管理人登記相關(guān)事宜的通知》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理人備案通知》”），其中包含了附件證券類(lèi)以及非證券類(lèi)《私募基金管理人登記申請材料清單》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理人備案清單》”）。
（二）“新規”應關(guān)注的主要變化
1.“單外無(wú)單”
根據《管理人備案通知》，自公布《管理人備案清單》后，中基協(xié)將做到其要求申請機構提交的材料以《管理人備案清單》為準，且“單外無(wú)單”。換言之，中基協(xié)將根據申請機構提交的材料進(jìn)行詢(xún)問(wèn)審核，不再額外增加問(wèn)詢(xún)。但本所律師實(shí)操后發(fā)現并非如此，中基協(xié)審核員仍會(huì )基于個(gè)人主觀(guān)意見(jiàn)對申請機構進(jìn)行特殊“反饋”。
2. 調整審核程序
《管理人備案通知》出臺前，申請機構有五次反饋機會(huì )，五次反饋仍未通過(guò)，協(xié)會(huì )將中止辦理六個(gè)月，但出現2018年12月7日更新的《私募基金管理人登記備案須知》中規定的中止、終止情形的除外?！豆芾砣藗浒竿ㄖ烦雠_后，審核程序調整為以《管理人備案清單》作為基準進(jìn)行反饋，同時(shí)加快前兩次的審核速度（第一次提交材料一般會(huì )在五個(gè)工作日內進(jìn)行反饋），前兩次審核員僅關(guān)注申請機構提交的材料是否符合《管理人備案清單》要求（包括材料及內容），如兩次均不符合，協(xié)會(huì )將直接中止辦理六個(gè)月，但五次反饋仍屬于中止辦理情形。實(shí)操過(guò)程中，我們認為，無(wú)論提交的材料是否齊備，首次提交審核的申請機構極有可能會(huì )被協(xié)會(huì )反饋“未按清單要求提交材料”。
3. 增加辦理流程公示
所有申請機構辦理進(jìn)度情況及辦理律所等信息將在中基協(xié)官方網(wǎng)站進(jìn)行公示，加強社會(huì )監督，且監管愈發(fā)公開(kāi)和透明。一方面，申請機構的潛在投資者及意向合作方將會(huì )根據公開(kāi)信息了解申請機構的申辦進(jìn)度，可能會(huì )影響進(jìn)一步的資金募集及業(yè)務(wù)合作；另一方面，將更加考驗中介機構的綜合能力，專(zhuān)業(yè)的中介機構能夠更為高效地協(xié)助申辦機構成功登記為私募基金管理人。
（三）“新規”出臺后的典型反饋及處理應對（部分）
根據登記材料清單第21款相關(guān)要求，請申請機構就現有出資人實(shí)繳出資部分提供相關(guān)資金來(lái)源說(shuō)明，并就各出資人未實(shí)繳部分提供足以覆蓋認繳規模差額的出資能力證明 | 該部分包含兩個(gè)方面，首先是未實(shí)繳部分，未實(shí)繳部分應提供足以覆蓋該部分的資產(chǎn)實(shí)力證明材料，如房產(chǎn)（注意需要非首套，以及計算除貸后的凈值情況等）、股票、基金、理財資金、銀行存款、家人贈與等，但均需說(shuō)明該部分資金來(lái)源；其次是已實(shí)繳部分，該部分應根據出資人的實(shí)繳出資情況進(jìn)行回應，建議前期與申請機構股東溝通好實(shí)繳問(wèn)題 | |
請說(shuō)明出資人主營(yíng)業(yè)務(wù)，財務(wù)情況（財務(wù)狀況，負債比例，如有大額應收應付請說(shuō)明緣由，以及是否能夠滿(mǎn)足穩定經(jīng)營(yíng)） | 該情況出現于出資人為非自然人的情況，一般若出資人從事金融或投資管理、資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)的，容易引起中基協(xié)審核員的注意，會(huì )進(jìn)一步詢(xún)問(wèn)該出資人的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況（違背“單外無(wú)單”原則）。此外，因非自然人作為出資人時(shí)，一般提交的資產(chǎn)實(shí)力證明為凈資產(chǎn)情況，對應的資產(chǎn)能力證明材料為上一年度審計報告、近期財務(wù)報表等，若存在大額應收應付、負債較高的情況，應根據實(shí)際情況提前想好處理措施 | |
股權類(lèi)：提供高管或投資人員股權（含創(chuàng )投）項目成功退出證明，包括但不限于管理產(chǎn)品的證明材料、退出材料等；申請機構高管人員、團隊員工在其崗位或私募投資基金領(lǐng)域具備專(zhuān)業(yè)能力的證明材料 證券類(lèi)：申請機構需提供現任職高管或投資人員近三年內連續六個(gè)月以上可追溯的投資業(yè)績(jì)證明材料（包括但不限于管理證券類(lèi)產(chǎn)品的證明材料或股票、期貨等交易記錄，不含模擬盤(pán)），若能提供，請律師在補充法律意見(jiàn)書(shū)中對其真實(shí)性發(fā)表結論性意見(jiàn)，該證明應反映資金規模、投資期限、投資業(yè)績(jì)、組合投資及獲益情況，并在法律意見(jiàn)書(shū)中逐一論述；申請機構高管人員、團隊員工在其崗位或私募投資基金領(lǐng)域具備專(zhuān)業(yè)能力的證明材料 | 股權類(lèi)：實(shí)際反饋意見(jiàn)要更為詳細：請說(shuō)明相關(guān)人員既往投資經(jīng)歷情況：⑴其所任職機構類(lèi)型（持牌金融機構/已登記私募基金管理人/沖突業(yè)務(wù)機構/一般機構自有資金投資等）；⑵其所在投資項目募投管退全流程中所任崗位及其具體工作內容（項目篩選/盡職調查/風(fēng)險控制/投資決策等）；⑶其投資項目的基本情況（工商確權情況/投資主體/投資標的/退出情況/存續期限/盈虧情況等），并出具相關(guān)證明材料。同時(shí)請律所就此發(fā)表法律意見(jiàn) |
三、金誠同達私募基金管理人登記備案領(lǐng)域2020年業(yè)績(jì)概覽
金誠同達是最早提供全面的私募股權投資基金法律服務(wù)的中國律師事務(wù)所之一，在基金管理人登記、基金募集、設立及投資領(lǐng)域具有豐富的實(shí)戰經(jīng)驗，長(cháng)期并多次為一些知名投資基金與投資機構（如鼎暉、賽富、紅杉、IDG、嘉實(shí)資本、遠洋資本、保利投控）提供全程法律服務(wù)，服務(wù)范圍覆蓋募、投、管、退全階段（包括基金管理人登記、基金設立、募集、投資和退出等）。
截至2020年12月31日，金誠同達合計協(xié)助173家申請機構在中基協(xié)登記為私募基金管理人，其中包含股權類(lèi)136家，證券類(lèi)32家以及其他類(lèi)5家，其中不乏陜西綠金投資管理有限公司、山東鐵發(fā)股權投資管理有限公司、北京唯識股權投資管理有限公司、上海文周投資管理有限公司等具有國資背景的私募機構。
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
本文由“金誠同達”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有，未經(jīng)授權，請勿轉載，謝謝！
原標題： JT&N觀(guān)點(diǎn)|穩中有增市場(chǎng)活躍—新規背景下的2020年私募基金管理人登記備案年度縱觀(guān)
