2021年3月24日，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步深化稅收征管改革的意見(jiàn)》，該《意見(jiàn)》立足于解決當前稅收征管和稅收工作中存在的深層次問(wèn)題，擬加強重點(diǎn)領(lǐng)域風(fēng)險防控和監管，對逃避稅問(wèn)題多發(fā)的行業(yè)、地區和人群，根據稅收風(fēng)險適當提高“雙隨機、一公開(kāi)”抽查比例；對隱瞞收入、虛列成本、轉移利潤以及利用“稅收洼地”、“陰陽(yáng)合同”和關(guān)聯(lián)交易等逃避稅行為，加強預防性制度建設，加大依法防控和監督檢查力度。自此之后，全國各地陸續開(kāi)展了稅收優(yōu)惠地的業(yè)務(wù)整頓，比如一些省份對于在稅收優(yōu)惠地設立的個(gè)人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)，如屬于增值稅一般納稅人以及當年或上一年度收入超過(guò)500萬(wàn)元的，對其投資人或個(gè)人合伙人（也即經(jīng)營(yíng)所得納稅人，下同）要求不得采用核定征收方式征收經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅。以下重點(diǎn)看看核定征收政策的變化對哪些地產(chǎn)、金融業(yè)務(wù)產(chǎn)生了影響，今后的稅籌又將如何開(kāi)展。

在開(kāi)發(fā)商的例行業(yè)務(wù)中，有好些事項經(jīng)常需要運用稅收優(yōu)惠地的稅籌方式來(lái)化解，舉幾個(gè)簡(jiǎn)單的例子，一是開(kāi)發(fā)商收購項目時(shí)，經(jīng)常遇到向個(gè)人支付高額居間費的問(wèn)題；二是開(kāi)發(fā)商操作城市更新項目的時(shí)候，經(jīng)常需要向一些公司或個(gè)人支付前期費用、關(guān)系協(xié)調費用、咨詢(xún)費用，或者是一些臺底費用、隱性費用需要以走票的方式先取得現金；三是開(kāi)發(fā)商自身在成本、費用方面做一些稅籌時(shí)，經(jīng)常需要在稅收優(yōu)惠地設立非關(guān)聯(lián)的載體后向自身開(kāi)具發(fā)票（當然合規及商業(yè)合理性是前提）。

因全國各地稅務(wù)征管規范化進(jìn)程有很大的差異，因此在很長(cháng)的一段時(shí)間都存在稅收優(yōu)惠地載體（指個(gè)人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)，下同）在成為一般納稅人之后仍舊對其投資人或個(gè)人合伙人采用核定征收方式征收生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅的情形，最常見(jiàn)的情況就是稅收優(yōu)惠地載體一次性向開(kāi)發(fā)商開(kāi)具幾百萬(wàn)、幾千萬(wàn)或幾億的發(fā)票，其中投資人或個(gè)人合伙人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅直接按核定征收處理，增值稅按地方政策進(jìn)行返還，稅收優(yōu)惠地載體享受上述優(yōu)惠政策后最終承擔的稅費一般都可以控制在5%-10%以?xún)龋ò嗽鲋刀惣案郊?、印花稅、個(gè)人所得稅等全部稅費），相比自然人直接收款或者自然人設立有限公司后收款并完稅分紅至自然人，實(shí)際上可以大幅降低綜合稅費，這也成為地產(chǎn)公司及其交易對手的核心稅籌方式。

稅收優(yōu)惠地的核定征收政策收緊后，開(kāi)發(fā)商對外支付大額費用（比如超過(guò)500萬(wàn)）的收款方無(wú)法再通過(guò)設立稅收優(yōu)惠地載體的方式，在收款、開(kāi)票、分紅、稅收返還之后享受低稅率的優(yōu)惠，而個(gè)人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)的大額收款按一般納稅人查賬征收后的綜合稅負則達到了38%（暫不考慮成本扣減影響），相比個(gè)人設立公司后收款、完稅并分紅到個(gè)人共40%的稅費并未實(shí)際節稅多少。當然，雖然稅收優(yōu)惠地載體的小規模納稅人依舊可以適用核定征收的政策，但開(kāi)發(fā)商的大額費用支付很難通過(guò)設立N個(gè)個(gè)人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)的方式進(jìn)行分解，至少在商業(yè)合理性方面得經(jīng)受一定的挑戰。

在地產(chǎn)項目（尤其是城市更新項目）的收并購中，稅收優(yōu)惠地載體的稅籌一直被廣泛地應用，操作模式及流程如下：（1）自然人在稅收優(yōu)惠地設立合伙企業(yè)；（2）自然人將其持有的項目公司股權平價(jià)或低價(jià)轉讓給其設立的合伙企業(yè)名下（假設項目公司尚未取得土地或無(wú)重要的資產(chǎn)）；（3）合伙企業(yè)將其持有的項目公司股權轉讓給受讓方（開(kāi)發(fā)商），合伙企業(yè)取得股權轉讓所得后個(gè)人投資人的個(gè)人所得稅按核定征收處理，也即合伙企業(yè)及其個(gè)人投資者取得股權轉讓收入后最終繳納稅費為5%-10%，由此可大幅降低直接股權轉讓時(shí)的稅負（20%的個(gè)人所得稅）。

一直以來(lái)，合伙企業(yè)的合伙人是個(gè)人投資者的情況下，合伙企業(yè)對外轉讓其持有的項目公司股權時(shí)，對個(gè)人投資者應比照“個(gè)體工商戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得適用5%～35%的五級超額累進(jìn)稅率”，還是按“財產(chǎn)轉讓所得適用20%的稅率”，全國各地其實(shí)存在很大的差異。關(guān)于地區性差異的產(chǎn)生原因，筆者認為主要是當前合伙企業(yè)個(gè)人投資者的所得稅在法規政策的規定方面相對模糊，且大多以國稅總局規范性文件為主，效力層次相對較低，由此亦導致地方政府擁有較大的自由裁量權。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，在現行立法背景下，上述情況下適用不同的稅率征收個(gè)人所得稅并不違法，也正因如此個(gè)人投資者的稅務(wù)籌劃就有了很多可操作的空間。

需注意的是，通過(guò)稅收優(yōu)惠地載體操作股權轉讓的稅籌邏輯比較特殊，本質(zhì)上是將合伙企業(yè)的股權轉讓所得納入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，個(gè)人投資者再比照個(gè)體工商戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得進(jìn)行個(gè)人所得稅的核定征收。當股權轉讓收入（或合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得）金額較大時(shí)（比如超過(guò)500萬(wàn)），合伙企業(yè)同樣面臨需按一般納稅人進(jìn)行查賬征收的問(wèn)題，也即這個(gè)股權轉讓所得無(wú)法就個(gè)人所得稅層面享受核定征收的稅收優(yōu)惠，綜合稅負肯定又回歸到了查賬征收的38%（暫不考慮扣減股權原值影響），比個(gè)人直接轉讓股權的20%的個(gè)人所得稅稅率還高了將近一倍。

從以上的分析來(lái)看，以后自然人轉讓股權想通過(guò)稅收優(yōu)惠地載體實(shí)現稅籌已沒(méi)有什么空間了，比如自然人持有城市更新項目公司股權的情況下，動(dòng)輒幾千萬(wàn)、幾億的股權轉讓所得將很難再有稅籌的空間，而即使將交易架構分拆為部分股權轉讓款加上部分項目公司向轉讓方指定的稅收優(yōu)惠載體支付的前期服務(wù)費用，因該稅收優(yōu)惠地載體收到大額費用（比如超過(guò)500萬(wàn)）在個(gè)稅層面無(wú)法適用核定征收的優(yōu)惠政策，因此這些費用的處理仍舊無(wú)法實(shí)現轉讓方的稅籌目的。除此之外，限售股減持也將面臨上述同樣的問(wèn)題，在此不再贅述。

附：政策說(shuō)明及示例

從中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步深化稅收征管改革的意見(jiàn)》所釋放的信息以及全國各地規范核定征收政策的情況來(lái)看，今后自然人轉讓股權以及個(gè)人的限售股減持將很難再通過(guò)稅收優(yōu)惠地的政策實(shí)現稅籌的目的，至于開(kāi)發(fā)商的大額費用支付所涉的交易對手的稅籌，以及企業(yè)股權轉讓所得的稅籌，目前來(lái)看主要得通過(guò)如下方式解決：

考慮到開(kāi)發(fā)商支付的大額費用（比如超過(guò)500萬(wàn)）是基于真實(shí)的交易背景而產(chǎn)生，開(kāi)發(fā)商可要求交易對手以單一主體收取費用并開(kāi)具發(fā)票，交易對手則可通過(guò)二次委托等方式找稅收優(yōu)惠地載體（小規模納稅人）向其開(kāi)具發(fā)票，在稅收優(yōu)惠地載體（若干個(gè)小規模納稅人）的核定征收政策適用層面解決稅籌的問(wèn)題，當然二次委托所涉交易必須具備合規及商業(yè)合理性的前提。

值得一提的是，對于我們這類(lèi)做地產(chǎn)前融業(yè)務(wù)的機構來(lái)說(shuō)，因借款利息經(jīng)常得做拆分處理，比如利息高于年化15.4%的部分一般都是指定第三方（如稅收優(yōu)惠地載體）以咨詢(xún)費的名義收取，此次核定征收的政策收緊后，我們同樣將面臨稅籌方面的難題。

近一年以來(lái)，全國各地各主要城市的稅務(wù)部門(mén)基本都發(fā)布了個(gè)人股權轉讓須先完稅再辦理工商變更的相關(guān)規定，加上稅收優(yōu)惠地核定征收政策的收緊，目前個(gè)人股權轉讓已不存在多少稅籌的空間。為解決這個(gè)問(wèn)題，我們目前的做法一般都是通過(guò)有限公司直接轉讓項目公司的股權，有限公司取得股權轉讓所得后，通過(guò)認購公募基金并在分紅、贖回后通過(guò)適用公募基金分紅收入免征企業(yè)所得稅或投資虧損的方式解決企業(yè)所得稅的稅籌問(wèn)題。政策依據主要可參見(jiàn)“財稅〔2008〕1號”第2.2條規定：對投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不征收企業(yè)所得稅。