作者：藍胖子

來(lái)源：ABS視界(ID:ABS-ABN）

關(guān)于基礎設施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點(diǎn)稅收政策的公告

財政部 稅務(wù)總局公告2022年第3號

此前REITs的企業(yè)所得稅的籌劃主要以適用特殊性稅務(wù)處理作為路徑，主要涉及三個(gè)法規：《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財稅[2009]59號）、《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》（財稅[2014]109號）和《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問(wèn)題的通知》（財稅[2014]116號文）。

一、設立基礎設施REITs前，原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產(chǎn)相應取得項目公司股權，適用特殊性稅務(wù)處理，即項目公司取得基礎設施資產(chǎn)的計稅基礎，以基礎設施資產(chǎn)的原計稅基礎確定；原始權益人取得項目公司股權的計稅基礎，以基礎設施資產(chǎn)的原計稅基礎確定。原始權益人和項目公司不確認所得，不征收企業(yè)所得稅。

閑侃：通常情況下，原始權益人除標的物業(yè)外還持有其他的一些資產(chǎn)，此時(shí)需要對擬發(fā)行資產(chǎn)重組。

在企業(yè)分立的情況下，根據“財稅[2009]59號”，企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規定：（一）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。（二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權比例符合本通知規定的比例。（三）企業(yè)重組后的連續12個(gè)月內不改變重組資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（四）重組交易對價(jià)中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。（五）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個(gè)月內，不得轉讓所取得的股權。但是，在重組過(guò)程中，企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)剝離和安排股權轉讓給專(zhuān)項計劃/信托計劃的時(shí)間間隔非常短，因此，實(shí)踐中企業(yè)將難以適用“財稅[2009]59號”的特殊性稅務(wù)處理的優(yōu)惠政策，往往只能通過(guò)其他的個(gè)性化籌劃方式來(lái)盡量避免重組的所得稅稅負。

在投資新設的情況下，按照“財稅〔2014〕116號”的相關(guān)規定，居民企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資確認的非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得，可在不超過(guò)5年期限內，分期均勻計入相應年度的應納稅所得額，按規定計算繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應對非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行評估并按評估后的公允價(jià)值扣除計稅基礎后的余額，計算確認非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得?！?號公告”發(fā)布后，原始權益人以持有的標的物業(yè)出資新設項目公司，或將其轉讓給凈殼項目公司，原始權益人和項目公司均不確認所得，不征收企業(yè)所得稅，將實(shí)現稅負大幅降低；同時(shí)，該資產(chǎn)重組模式也將成為主流模式。

二、基礎設施REITs設立階段，原始權益人向基礎設施REITs轉讓項目公司股權實(shí)現的資產(chǎn)轉讓評估增值，當期可暫不繳納企業(yè)所得稅，允許遞延至基礎設施REITs完成募資并支付股權轉讓價(jià)款后繳納。其中，對原始權益人按照戰略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產(chǎn)轉讓評估增值，允許遞延至實(shí)際轉讓時(shí)繳納企業(yè)所得稅。

原始權益人通過(guò)二級市場(chǎng)認購（增持）該基礎設施REITs份額，按照先進(jìn)先出原則認定優(yōu)先處置戰略配售份額。

閑侃：在項目公司股權轉讓階段，原始權益人向REITs轉讓項目公司股權主要兩種方式：（i）專(zhuān)項計劃/信托計劃以現金方式直接收購項目公司股東持有的項目公司股權。該種方式下，原始權益人需要就資產(chǎn)溢價(jià)部分繳納25%的所得稅。（ii）專(zhuān)項計劃/信托計劃新設凈殼公司，以換股的方式收購項目公司股東持有的項目公司100%股權。根據“財稅[2009]59號”和“財稅[2014]109號”的相關(guān)規定，股權收購，收購企業(yè)購買(mǎi)的股權不低于被收購企業(yè)全部股權的50%，且收購企業(yè)在該股權收購發(fā)生時(shí)的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇特殊性稅務(wù)處理。換股方式最大的作用在于其可以選擇特殊性稅務(wù)處理，從而極大的減少股權交易中所涉及的當期企業(yè)所得稅的繳納。

根據《公開(kāi)募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》，基礎設施項目原始權益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方參與基礎設施基金份額戰略配售的比例合計不得低于本次基金份額發(fā)售數量的20%。原始權益人雖然將項目公司股權100%轉讓給公募REITs，但至少要持有公募REITs20%的份額，換言之，標的資產(chǎn)20%的權益仍然有原始權益人或其關(guān)聯(lián)方持有，如果該自持部分繳納所得稅，會(huì )因重復征稅大大增加原始權益人的稅收負擔。因此“3號公告”規定，對原始權益人按照戰略配售要求自持的基礎設施REITs份額對應的資產(chǎn)轉讓評估增值，允許遞延至實(shí)際轉讓時(shí)繳納企業(yè)所得稅。

考慮到原始權益人可能通過(guò)二級市場(chǎng)買(mǎi)賣(mài)REITs份額，增持部分與原始持有部分產(chǎn)生混同，因此“3號公告”規定按照“先進(jìn)先出”原則認定優(yōu)先處置戰略配售份額?！跋冗M(jìn)先出”原則指投資者多次購買(mǎi)同一只基金，在辦理贖回或賣(mài)出業(yè)務(wù)時(shí)，會(huì )按照購買(mǎi)的時(shí)間順序贖回或賣(mài)出，即先購買(mǎi)的先贖回?！跋冗M(jìn)先出”原則通常涉及差異化納稅，例如《財政部 國家稅務(wù)總局 證監會(huì )關(guān)于上市公司股息紅利差別化個(gè)人所得稅政策有關(guān)問(wèn)題的通知》（財稅〔2015〕101號）規定，個(gè)人從公開(kāi)發(fā)行和轉讓市場(chǎng)取得的上市公司股票，持股期限超過(guò)1年的，股息紅利所得暫免征收個(gè)人所得稅。個(gè)人從公開(kāi)發(fā)行和轉讓市場(chǎng)取得的上市公司股票，持股期限在1個(gè)月以?xún)?含1個(gè)月)的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額;持股期限在1個(gè)月以上至1年(含1年)的，暫減按50%計入應納稅所得額;上述所得統一適用20%的稅率計征個(gè)人所得稅。

三、對基礎設施REITs運營(yíng)、分配等環(huán)節涉及的稅收，按現行稅收法律法規的規定執行。

閑侃：REITs稅收主要涉及三個(gè)環(huán)節：資產(chǎn)重組、股權轉讓、資產(chǎn)運營(yíng)和收益分配四個(gè)環(huán)節。其中，在資產(chǎn)運營(yíng)環(huán)節，無(wú)論是公募REITs還是類(lèi)REITs，主要通過(guò)項目公司層面“股+債”設計降低稅負；收益分配環(huán)節，公募基金已有分紅免稅制度，故亟需解決的是資產(chǎn)重組和股權轉讓兩個(gè)環(huán)節的稅負問(wèn)題?！?號公告”所解決的也是這個(gè)痛點(diǎn)。

四、本公告適用范圍為證監會(huì )、發(fā)展改革委根據有關(guān)規定組織開(kāi)展的基礎設施REITs試點(diǎn)項目。

閑侃：適用范圍僅包括基礎設施REITs，交易商協(xié)會(huì )的定向REITs和交易所的類(lèi)REITs是否可以參照適用不得而知。

五、本公告自2021年1月1日起實(shí)施。2021年1月1日前發(fā)生的符合本公告規定的事項，可按本公告規定享受相關(guān)政策。

閑侃：實(shí)施日期追溯至2021年1月1日，目前已經(jīng)獲批上市的基礎設施REITs都可以享受優(yōu)惠政策。

財政部 稅務(wù)總局

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原標題： 閑侃丨基礎設施REITs稅收政策