債券球 作者：債券球
2022年5月5日，協(xié)會(huì )發(fā)布了《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具違約及風(fēng)險處置指南（2022版）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“違約處置指南”）、《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具置換業(yè)務(wù)指引（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“置換指引”）、《銀行間債券市場(chǎng)非金融企業(yè)債務(wù)融資工具同意征集操作指引（試行）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“征集指引”）和《銀行間債券市場(chǎng)自律管理措施實(shí)施規程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“自律規程”）。從具體內容來(lái)看，自律規程更多是輔助性文件，這里就不做展開(kāi)，下面主要就前三份文件進(jìn)行簡(jiǎn)評。
相較于2019版的違約處置指南，本次修訂后，筆者以為如下幾個(gè)方面值得關(guān)注：
（一）關(guān)于違約
對于違約，筆者一直堅持的觀(guān)點(diǎn)是，如果沒(méi)有嚴格按照募集說(shuō)明書(shū)約定的條款，按時(shí)、足額兌付即為違約。
（二）中介機構介入處置和債委會(huì )
相較于2019版，新版違約處置指南中第十一條、十二條和十五條屬于新增內容，主要為違約處置過(guò)程中，引入中介機構，包括：財務(wù)顧問(wèn)、律所等，參與風(fēng)險處置；引進(jìn)了債委會(huì )的相關(guān)表述，就債委會(huì )成立提出相關(guān)要求。
（三）中介機構職責相關(guān)內容大幅收縮
2019版，利用大半個(gè)章節，即老版的第三章“中介機構職責與持有人權利主要內容”，對中介機構職責進(jìn)行大幅收縮，在新版中僅用第十七條進(jìn)行簡(jiǎn)單概括，當然這并不代表弱化了中介機構的責任。
（四）關(guān)于多元化處置措施
相較于老版的多元化處置措施，新版的多元化處置措施進(jìn)行了進(jìn)一步細化，主要包括：調整基本償付條款流程、置換的相關(guān)要求、對于債務(wù)重組或者破產(chǎn)清算涉及的注銷(xiāo)流程等。
（五）多元化處置措施相關(guān)議案與協(xié)議范本
這里主要涉及四種類(lèi)型的文本，包括：調整基本償付條款的議案范本、調整基本償付條款的協(xié)議范本、其他方式償付并注銷(xiāo)的議案范本、其他方式償付并注銷(xiāo)的協(xié)議范本，基本與第四部分一一對應。
二、置換指引和征集指引
所謂置換，就是用新的債券置換投資者手中舊的債券。置換債在債券市場(chǎng)已經(jīng)不算是新鮮事物，這次推出的置換指引，主要就置換的相關(guān)要求和流程進(jìn)行了明確，目的應該是方便后續具體執行。
征集指引，主要就發(fā)行人在哪些條件下，可以向投資者征集意見(jiàn)進(jìn)行約定。在筆者看來(lái)，這么做的主要目的在于提高效率，避免債券持有人會(huì )議流程的冗長(cháng)與繁雜。其實(shí)，之前發(fā)行人是否就相關(guān)事項提前與投資者進(jìn)行溝通，實(shí)務(wù)來(lái)看，肯定是有的，指引的出臺，從官方的角度予以明確，并提出相關(guān)要求，有利于相關(guān)事項的規范化。
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