作者：齊精智律師

2014年，公司注冊資本由實(shí)繳制度變?yōu)檎J繳制。齊精智律師提示公司財務(wù)報表合并與公司注冊資本認繳制之間沒(méi)有關(guān)系。

本文不追淺陋，分析如下：

一、認繳出資不影響股東表決權

《全國法院民商事審判工作會(huì )議紀要》7.【表決權能否受限】股東認繳的出資未屆履行期限，對未繳納部分的出資是否享有以及如何行使表決權等問(wèn)題，應當根據公司章程來(lái)確定。公司章程沒(méi)有規定的，應當按照認繳出資的比例確定。

二、合并財務(wù)報表以控制為依據而非實(shí)繳出資

根據《企業(yè)會(huì )計準則第33號——合并財務(wù)報表》的規定

“合并財務(wù)報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定?？刂?，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過(guò)參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額”。

三、注冊資金認繳制不影響財務(wù)并表

1、A公司注冊資本500萬(wàn)元，甲公司持有A公司80%的股權。截止2020年12月31日A公司賬面實(shí)收資本0元，股東均未對A公司實(shí)繳出資，A公司的運營(yíng)資金均為借款產(chǎn)生。甲公司是A公司的控股股東，對A公司的日常經(jīng)營(yíng)等事務(wù)擁有絕對的控制權。甲公司在合并報表時(shí)是否應將A公司納入合并報表范圍？

通過(guò)查看A公司的《章程》第六章有關(guān)“公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則”中規定“股東會(huì )由全體股東組成，是公司的最高權力機構”；“股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權”；“公司的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)即可執行”。甲公司持有A公司80%的股權，根據章程規定，股東會(huì )作為A公司的權利機構，甲公司在A(yíng)公司股東會(huì )中擁有五分之四的表決權，遠高于做出決議的三分之二以上表決權，也就是說(shuō)甲公司的決議在A(yíng)公司中擁有絕對的話(huà)語(yǔ)權。

通過(guò)詢(xún)問(wèn)A公司的管理層獲知其均是由甲公司指派，可見(jiàn)甲公司是A公司的實(shí)際控制人，擁有A公司的絕對控制權。

根據《企業(yè)會(huì )計準則第33號——合并財務(wù)報表》的規定“合并財務(wù)報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定?？刂?，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過(guò)參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額”，從該點(diǎn)來(lái)說(shuō)甲公司已完全能夠控制A公司，因此甲公司應將A公司納入其合并報表范圍。而不能因甲公司尚未對A公司實(shí)繳出資，則未將A公司納入其合并報表中。

2、賽赫智能科創(chuàng )板上市申請文件審核問(wèn)詢(xún)函的回復

反饋意見(jiàn)：

招股說(shuō)明書(shū)披露，根據收購愛(ài)斯伯特的股權轉讓協(xié)議，

（1）賽赫智能向愛(ài)斯伯特合伙支付10,800.00萬(wàn)元；（2）承擔18,000萬(wàn)元未實(shí)繳出資的出資義務(wù)。截至本招股說(shuō)明書(shū)簽署日，賽赫智能已向愛(ài)斯伯特合伙支付了10,800.00萬(wàn)元股權轉讓對價(jià)。公司于2019年6月已繳納430.00萬(wàn)元注冊資本，剩余17,570.00萬(wàn)元出資義務(wù)根據公司章程的規定需于2021年底前完成支付。

請發(fā)行人說(shuō)明：（1）承擔愛(ài)斯伯特18,000.00萬(wàn)元注冊資本的出資義務(wù)是否構成合并對價(jià)的一部分，相關(guān)的義務(wù)是否可以撤銷(xiāo)，是否應作為金融負債，未體現在母公司的資產(chǎn)負債表中的原因，是否符合企業(yè)會(huì )計準則等相關(guān)規定。

會(huì )計師回復：

一、回復說(shuō)明

根據中國證監會(huì )2020年11月13日頒布的《監管規則使用指引-會(huì )計類(lèi)第1號》規定，發(fā)行人承擔愛(ài)斯伯特18,000.00萬(wàn)元注冊資本的出資義務(wù)應在母公司單體報表中作為金融負債列支，發(fā)行人已進(jìn)行會(huì )計差錯更正。發(fā)行人對愛(ài)斯伯特剩余17,570萬(wàn)元出資義務(wù)，不存在其他違約條款以及其他安排。如不履行出資義務(wù)，不影響發(fā)行人對愛(ài)斯伯特的控制權，具體說(shuō)明如下：

承擔愛(ài)斯伯特18,000.00萬(wàn)元注冊資本的出資義務(wù)是否構成合并對價(jià)的一部分，相關(guān)的義務(wù)是否可以撤銷(xiāo)，是否應作為金融負債，未體現在母公司的資產(chǎn)負債表中的原因，是否符合企業(yè)會(huì )計準則等相關(guān)規定發(fā)行人承擔愛(ài)斯伯特18,000.00萬(wàn)元注冊資本出資義務(wù)，構成合并對價(jià)的一部分，出資義務(wù)不可以撤銷(xiāo)，在母公司資產(chǎn)負債表構成金融負債，具體說(shuō)明如下：

承擔愛(ài)斯伯特18,000.00萬(wàn)元注冊資本的出資義務(wù)是否構成合并對價(jià)的一部分?2018年10月27日愛(ài)斯伯特、愛(ài)斯伯特合伙與發(fā)行人簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定愛(ài)斯伯特合伙將所持愛(ài)斯伯特80%的股權以10,800萬(wàn)元價(jià)格全部轉讓給發(fā)行人。出讓方愛(ài)斯伯特合伙對于愛(ài)斯伯特18,000萬(wàn)元的出資義務(wù)由發(fā)行人繼承。

根據《企業(yè)會(huì )計準則第20號——企業(yè)合并》，企業(yè)合并成本包括購買(mǎi)方為進(jìn)行企業(yè)合并支付的現金或非現金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔的債務(wù)、發(fā)行的權益性證券等在購買(mǎi)日的公允價(jià)值以及企業(yè)合并中發(fā)生的各項直接相關(guān)費用之和。

由于出讓方愛(ài)斯伯特合伙尚未完全履行出資義務(wù)，發(fā)行人承擔愛(ài)斯伯特18,000.00萬(wàn)元注冊資本的出資義務(wù)應作為合并對價(jià)的一部分。且根據2020年11月13日頒布的《監管規則使用指引-會(huì )計類(lèi)第1號》的之“1-1特殊股權投資的確認與分類(lèi)”規定調整了母公司的長(cháng)期股權投資金額并確認了金融負債。

2018年11月發(fā)行人在編制購買(mǎi)日合并報表時(shí)，已經(jīng)充分考慮持有愛(ài)斯伯特20%股權的少數股東出資已全額繳足而發(fā)行人尚未完全履行出資義務(wù)，該18,000.00萬(wàn)元出資增加的愛(ài)斯伯特凈資產(chǎn)中歸屬于發(fā)行人部分為14,400.00萬(wàn)元，因此，該出資義務(wù)履行影響發(fā)行人實(shí)際取得的被購買(mǎi)方可辨認凈資產(chǎn)公允價(jià)值僅增加14,400.00萬(wàn)元，差額部分增加商譽(yù)3,600萬(wàn)元。因此，本次按照《監管規則使用指引-會(huì )計類(lèi)第1號》規定進(jìn)行調整，不影響合并報表數據、不影響商譽(yù)賬面價(jià)值的確認。

綜上，公司注冊資本認繳制下，公司財務(wù)報表一樣可以合并。

齊精智律師，仲裁員、北京大學(xué)法學(xué)院北大法寶學(xué)堂特約講師，公司股權、借貸擔保、房產(chǎn)土地、合同糾紛全國專(zhuān)業(yè)律師，微信號qijingzhi009。

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