作者：齊精智律師

有限公司股權轉讓中，受讓人何時(shí)取得股東資格是股權轉讓中的核心問(wèn)題。齊精智律師提示股權變更登記不是取得股東資格的生效要件，未完成股東資格工商變更的受讓人自公司認可新股東時(shí)一樣可以取得股東資格，只是該資格未經(jīng)工商登記不得對抗善意相對人。

本文不追淺陋，分析如下：

一、 股權轉讓合同生效后，受讓人的股東資格自轉讓人

或受讓人將股權轉讓事實(shí)通知公司之日取得。

《山東省高級人民法院關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)

題的意見(jiàn)（試行）》35、股權轉讓合同生效后，受讓人的股東資格自轉讓人或受讓人將股權轉讓事實(shí)通知公司之日取得。但股權轉讓合同對股權的轉讓有特殊約定，或者股權轉讓合同無(wú)效、被撤銷(xiāo)或解除的除外。

股東將同一股權多次轉讓的，人民法院應認定取得工商

變更登記的受讓人具有股東資格。

股東將同一股權多次轉讓?zhuān)揖崔k理工商登記變更手

續的，股權轉讓通知先到達公司的受讓人取得股東資格。

二、 股權轉讓合同成立生效后，應當自公司認可新股東資格時(shí)發(fā)生股權變動(dòng)效力。

《廣西高院 | 關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的裁判指引 》18.【股權變動(dòng)時(shí)間點(diǎn)的判斷】

股權轉讓合同成立生效后，應當自公司認可新股東資格時(shí)發(fā)生股權變動(dòng)效力，但法律、行政法規規定應當辦理批準手續的股權轉讓除外。其原理在于：股權主要作為一種相對性的權利、一種對人權而非對物權，須具體向公司或其他股東主張，故股權受讓人要替代性地進(jìn)入與公司及其他股東之間的出資法律關(guān)系之中，應當經(jīng)過(guò)公司及全體股東的知曉或確認環(huán)節，受讓人才能完整獲得股東成員資格，才能完整行使股權權利并承擔股東義務(wù)。

個(gè)案中應以公司確認該次股權轉讓的時(shí)候為變動(dòng)時(shí)間點(diǎn)。具體的時(shí)間點(diǎn)一般為公司開(kāi)始變更公司股東名冊、變更公司章程記載事項、辦理工商變更登記、向新股東簽發(fā)出資證明等變更手續；或在個(gè)案中新股東在事實(shí)上已開(kāi)始行使股東權利的，也可視為公司對新股東成員資格的確認，并以此為股權變動(dòng)時(shí)間點(diǎn)。

公司變更股東名冊雖然不是發(fā)生股權變動(dòng)效力唯一的時(shí)間點(diǎn)或形式要件，但如果股權受讓人的姓名或名稱(chēng)已經(jīng)得到了該公司股東名冊的變更記載，則可以據此認定受讓人已經(jīng)取得了股權。

三、當事人之間轉讓有限責任公司股權，受讓人以其姓名或者名稱(chēng)已記載于股東名冊為由主張其已經(jīng)取得股權。

《全國法院民商事審判工作會(huì )議紀要》8.【有限責任公司的股權變動(dòng)】當事人之間轉讓有限責任公司股權，受讓人以其姓名或者名稱(chēng)已記載于股東名冊為由主張其已經(jīng)取得股權的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法規規定應當辦理批準手續生效的股權轉讓除外。未向公司登記機關(guān)辦理股權變更登記的，不得對抗善意相對人。

四、公司以會(huì )議紀要等文件認可受讓人為新股東時(shí)，股權受讓人取得股東資格。

《全國法院民商事審判工作會(huì )議紀要》理解與適用：需要注意的是，雖然公司法中明確要求有限責任公司應當置備股東名冊，但是目前實(shí)踐中的部分公司管理不規范，存在股東名冊形同虛設甚至不設股東名冊的情況。針對這一現實(shí)情況，考慮到股東名冊記載變更的目的是公司正式認可股權轉讓的事實(shí)，審判實(shí)踐中可以根據案件的實(shí)際情況，認定股東名冊的是否變更。

在不存在規范股東名冊的情況下，有關(guān)的公司文件，如公司章程、會(huì )議紀要等，只要能夠證明公司認可受讓人為新股東的，都可以產(chǎn)生相應的效力。

綜上，股權轉讓合同與股權權屬變更不是一回事情，股權轉讓合同生效后，公司認可股權受讓人的，受讓人取得股東資格。

注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

本文由“齊精智”投稿資產(chǎn)界，并經(jīng)資產(chǎn)界編輯發(fā)布。版權歸原作者所有，未經(jīng)授權，請勿轉載，謝謝！