部分保險公司在股權管理、公司治理、關(guān)聯(lián)交易管理等方面存在一定問(wèn)題。保險資金具有長(cháng)期、穩定、規模大等優(yōu)勢，對服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟、促進(jìn)資本市場(chǎng)穩定發(fā)展具有重要作用。而由于保險資金的這一特性，存在部分投資者通過(guò)直接投資和多層嵌套等違規持股方式組合持有大份額保險公司股份，進(jìn)而達到干預公司經(jīng)營(yíng)的目的，或利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送和資產(chǎn)轉移，將保險公司異化為融資平臺。近年來(lái)，銀保監會(huì )持續加大對保險公司股東股權亂象的監督與管理，但部分保險公司仍存在較多問(wèn)題。在股權管理方面，部分保險公司存在股權關(guān)系不真實(shí)透明、資本不實(shí)和股權質(zhì)押超限的情況。此類(lèi)保險公司股東通過(guò)交叉持股、代持股權、超比例持股等行為，隱藏實(shí)際控制人和股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，以此逃避監管機構的約束與管理；或利用非自有資金入股、挪用保險資金自我注資等，造成虛增資本的情況，削弱了保險公司風(fēng)險抵御能力及未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展穩定性；此外，部分股東由于自身現金流緊張，將保險公司股權進(jìn)行大比例質(zhì)押，從而導致保險公司股權質(zhì)押比例超限，影響保險公司股權結構的穩定性。

在公司治理方面，部分保險公司出現實(shí)際控制人凌駕于公司治理之上、不當干預或者限制保險公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的行為。保險公司屬于初期資金投入規模大、短期很難實(shí)現收益、同時(shí)需要一定規模的資本金維持長(cháng)期穩定經(jīng)營(yíng)的金融機構。而部分股東無(wú)金融機構管理經(jīng)驗，較為看重中短期利潤回報，易出現不當干預公司經(jīng)營(yíng)的行為，例如要求保險公司開(kāi)展特定保險業(yè)務(wù)或者違規資金運用業(yè)務(wù)，這對保險公司戰略施行、未來(lái)經(jīng)營(yíng)穩定性均產(chǎn)生較大負面影響。在關(guān)聯(lián)交易管理方面，部分保險公司股東利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送和資產(chǎn)轉移，同時(shí)通過(guò)掩蓋關(guān)聯(lián)關(guān)系、拆分交易、嵌套交易拉長(cháng)融資鏈條等方式規避關(guān)聯(lián)交易審查。上述行為通過(guò)不當關(guān)聯(lián)交易及規避監管審查等手段，將保險公司異化為自身的融資平臺，加大了保險公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，同時(shí)不利于資本市場(chǎng)健康發(fā)展。

股東自身實(shí)力或增資意愿不強，造成保險公司增資困難。由于保險公司業(yè)務(wù)發(fā)展對資本消耗較大，因此隨著(zhù)分支機構的逐步開(kāi)立、保險及投資業(yè)務(wù)規模的持續增長(cháng)，保險公司對資本需求力度將持續擴大；且存在成立時(shí)間較短的中小保險公司資本的內生能力較弱現象。因此，為保障保險公司正常經(jīng)營(yíng)，監管規定在保險公司償付能力不足時(shí)，股東負有增資義務(wù)。但部分保險公司股東自身資本實(shí)力不強，沒(méi)有對保險公司持續注資的能力，同時(shí)如果各方股東持股比例均較小，則各方股東增資意愿均較弱。若出現股東增資困難導致保險公司償付能力不足的情況，則保險公司在分支機構設立、保險品種申報、投資業(yè)務(wù)資質(zhì)等方面均會(huì )受到限制，進(jìn)而限制了保險公司未來(lái)業(yè)務(wù)的持續健康發(fā)展。

部分保險公司由于股權結構分散，導致監管力度不足。近年來(lái)，為防控金融機構風(fēng)險、保證資本市場(chǎng)健康發(fā)展，監管機構持續加大對保險公司股東股權亂象的監督與管理，出臺了《保險公司股權管理辦法》等制度文件。但對于部分保險公司股權結構較為分散，大量對公司有重大影響的股東只能按照主要股東（5%）的標準實(shí)施監督，從而出現監管不足情況。

目前，對保險公司股權管理及股東行為起約束作用的監管規定主要是《大股東監管辦法》和《股權管理辦法》。對比來(lái)看，《股權管理辦法》對保險公司股東準入、股權管理、關(guān)聯(lián)交易等作出相應的監管規定；《大股東監管辦法》則重點(diǎn)從大股東角度出發(fā)，明確其責任義務(wù)，規范其股東行為，加強事中事后監管，是對現有股權監管制度的細化補充和完善統一。兩個(gè)制度的對比分析具體如下：

在股東定義與分類(lèi)方面，《股權管理辦法》明確了股東的分類(lèi)，以及不同類(lèi)別股東的資產(chǎn)規模要求等。該辦法根據股東的持股比例和對保險公司經(jīng)營(yíng)管理的影響，將保險公司股東劃分為控制類(lèi)、戰略類(lèi)和財務(wù)Ⅱ類(lèi)和財務(wù)Ⅰ類(lèi)等四個(gè)類(lèi)型，并對其采取不同的監管政策和標準，并且在規定各類(lèi)股東具體的資格條件和入股資金要求的同時(shí)，建立股東準入負面清單?！洞蠊蓶|行為監管辦法》進(jìn)一步明確了保險公司大股東的界定標準，將控股股東和部分需要重點(diǎn)監管的關(guān)鍵少數主要股東一并界定為“大股東”，并提出更為嚴格的監管標準。

在對股東行為要求方面，《股權管理辦法》主要從股東行為、入股數量以及持股年限三個(gè)方面明確了對股東的要求。關(guān)于股東行為，對股東行權過(guò)程嚴格監管，嚴格控制不正當關(guān)聯(lián)交易、違規代持、股權質(zhì)押等各類(lèi)風(fēng)險行為。關(guān)于入股數量，規定同一投資人及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人只能成為一家經(jīng)營(yíng)同類(lèi)業(yè)務(wù)的保險公司的控制類(lèi)股東，成為控制類(lèi)股東和戰略類(lèi)股東的家數合計不得超過(guò)兩家。

關(guān)于持股年限，規定控制類(lèi)股東五年內不得轉讓股權，戰略類(lèi)股東三年內不得轉讓股權，財務(wù)Ⅱ類(lèi)股東二年內不得轉讓股權，財務(wù)Ⅰ類(lèi)股東一年內不得轉讓股權，倒逼其聚焦保險主業(yè)經(jīng)營(yíng)。同時(shí)，在增資方面，《股權管理辦法》規定股東負有增資的義務(wù)，不能增資或者不增資的股東，應當同意其他股東或者投資人采取合理方案增資?！洞蠊蓶|監管辦法》分別從持股行為、治理行為、交易行為、責任義務(wù)等四個(gè)方面，進(jìn)一步規范大股東行為，強化責任義務(wù)。其中，持股行為方面，強調大股東應當以自有資金入股，股權關(guān)系真實(shí)、透明，進(jìn)一步規范交叉持股、股權質(zhì)押等行為。治理行為方面，明確大股東參與公司治理的行為規范，要求支持獨立運作，嚴禁不當干預，支持黨的領(lǐng)導與公司治理有機融合，規范行使表決權、提名權等股東權利。交易行為方面，從大股東角度明確交易的行為規范以及不當關(guān)聯(lián)交易表現形式，要求履行交易管理和配合提供材料等相關(guān)義務(wù)。

責任義務(wù)方面，進(jìn)一步明確大股東在落實(shí)監管規定、配合風(fēng)險處置、信息報送、輿情管控、資本補充、股東權利協(xié)商等方面的責任義務(wù)。在資本補充方面，《大股東監管辦法》規定如保險機構無(wú)法通過(guò)增資以外的方式補充資本，大股東應當履行資本補充義務(wù)，不具備資本補充能力或不參與增資的，不得阻礙其他股東或投資人采取合理方案增資。

在對保險機構的職責要求方面，《大股東監管辦法》壓實(shí)保險機構股權管理的主體責任，明確董事會(huì )承擔股權管理的最終責任，董事長(cháng)是處理股權事務(wù)的第一責任人；強調保險機構應當堅持獨立自主經(jīng)營(yíng)，建立有效的風(fēng)險隔離機制，切實(shí)防范利益沖突和風(fēng)險傳染；要求保險機構加強股權管理和關(guān)聯(lián)交易管理，重點(diǎn)關(guān)注大股東行為，并建立大股東權利義務(wù)清單、信息跟蹤核實(shí)、定期評估通報等機制，對濫用股東權利給保險機構造成損失的大股東，要依法追償，積極維護自身權益?！豆蓹喙芾磙k法》無(wú)對保險機構主體的詳細職責要求。

在對監管機構職責要求方面，《股權管理辦法》明確規定監管部門(mén)按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，依法對保險公司實(shí)施穿透式監管。一是要求股東應逐層說(shuō)明股權結構直至實(shí)際控制人。二是在股東資質(zhì)方面，規定股東與其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人的持股比例合并計算。三是在資金來(lái)源方面，要求投資人不得通過(guò)設立持股機構等方式變相規避自有資金監管規定。四是在股東的實(shí)際控制人監管方面，要求主業(yè)為投資保險公司的股東，其實(shí)際控制人變更的，變更后的實(shí)際控制人應當符合股東的條件。同時(shí)，《股權管理辦法》通過(guò)事前披露、事中追查、事后問(wèn)責等一系列監管手段，建立事前披露、事中追查、事后問(wèn)責的全鏈條審查問(wèn)責機制?！洞蠊蓶|監管辦法》強調銀保監會(huì )及其派出機構按照實(shí)質(zhì)重于形式的原則，加強對保險機構大股東的穿透監管和審查，對涉及保險機構的違法違規行為依法采取監管措施。保險機構大股東違反規定的，銀保監會(huì )及其派出機構可責令限期改正，并視情況采取不同措施。如保險機構大股東及其關(guān)聯(lián)方利用關(guān)聯(lián)交易嚴重損害保險機構利益，危及資本充足率或償付能力的，銀保監會(huì )或其派出機構應當立即采取措施，限制或禁止保險機構與違規股東及其關(guān)聯(lián)方開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易，防止進(jìn)一步損害銀行保險機構利益。

明確股東責任，加強股東行為規范。在既往政策中，銀保監會(huì )對保險公司股東準入、股權結構、資本真實(shí)性、穿透監管等方面進(jìn)行了規范。本次《大股東監管辦法》的施行，進(jìn)一步明確了大股東定義，以從大股東監管為切入點(diǎn)，明確大股東責任義務(wù)，從持股行為、治理行為、交易行為、責任義務(wù)等四個(gè)方面規范股東行為?！洞蠊蓶|監管辦法》對現有股權監管制度進(jìn)行了進(jìn)一步細化補充和完善統一，對整治部分保險公司股東股權管理問(wèn)題和亂象、加大保險公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)穩定性、發(fā)揮保險資金發(fā)揮長(cháng)期穩定優(yōu)勢等方面具有積極影響。

壓實(shí)保險機構股權管理的主體責任。與《股權管理辦法》相比，《大股東監管辦法》強調保險機構應獨立自主經(jīng)營(yíng)、避免股東行為凌駕于公司治理之上，同時(shí)要求保險機構加強股權管理和關(guān)聯(lián)交易管理，對濫用股東權利給保險機構造成損失的大股東依法追償?！洞蠊蓶|監管辦法》在監管報送、隔離機制、建立大股東信息檔案、大股東資質(zhì)評估、損失追償等方面對保險公司行為進(jìn)行了詳細規定與約束，強調了保險公司股權管理的主體責任，有利于保險公司在日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，監督大股東規范行使權利，主動(dòng)維護自身業(yè)務(wù)穩健經(jīng)營(yíng)與發(fā)展。

彌補監管短板，加強監督管理?！洞蠊蓶|監管辦法》對大股東進(jìn)行了明確定義，彌補了對公司有重大影響的股東只能按照主要股東的標準實(shí)施監督這一監管短板，對大股東違規持股、不當干預公司經(jīng)營(yíng)治理、違規開(kāi)展關(guān)聯(lián)交易等市場(chǎng)亂象進(jìn)行整治，有利于防范化解潛在風(fēng)險。

整體看，聯(lián)合資信認為，《大股東監管辦法》對保險公司股權管理制度進(jìn)行了進(jìn)一步完善，是銀保監會(huì )強化細分監管機制、規范市場(chǎng)秩序、維護金融穩定的重要舉措之一，通過(guò)明確保險公司大股東定義，從大股東行為、保險公司主體行為及監管行為三個(gè)方面進(jìn)行了詳細規定，有助于維護保險公司及利益相關(guān)者合法權益，促進(jìn)資本市場(chǎng)穩定發(fā)展。