債券球 作者：債券球
前兩天，重慶臨空因資產(chǎn)劃轉的事情， 18臨空投MTN001、21重慶臨空MTN001和21重慶臨空MTN002分別召開(kāi)了持有人會(huì )議，并就持有人會(huì )議召開(kāi)未達到有效條件進(jìn)行了公告。協(xié)會(huì )產(chǎn)品就持有人會(huì )議召開(kāi)未達到有效條件進(jìn)行公告并非個(gè)例，但是在此前提下，個(gè)別議案依然可以執行卻較為少見(jiàn)。
一、事情經(jīng)過(guò)
上述3只產(chǎn)品涉及的議案均為兩個(gè)，分別涉及：資產(chǎn)劃出和資產(chǎn)劃入，具體見(jiàn)下圖。本文討論的主要是議案一，關(guān)于發(fā)行人計劃將下屬子公司重慶創(chuàng )新經(jīng)濟走廊開(kāi)發(fā)建設有限公司100%股權劃出。
因出席本次會(huì )議的債券持有人（或代理人）所持有的表決權數額未達到本期債務(wù)融資工具總表決權數額的 2/3 以上，根據《持有人會(huì )議規程》、《募集說(shuō)明書(shū)》的規定，本次會(huì )議未生效，無(wú)法就會(huì )議議案形成有效表決。
根據相關(guān)債券《募集說(shuō)明書(shū)》的約定，如果第二次會(huì )議的債券持有人仍未達到出席會(huì )議比例要求，則視為投資人同意發(fā)行人擬做出的資產(chǎn)劃出行為。發(fā)行人就此事項已經(jīng)連續召開(kāi)兩次會(huì )議，出席人數均未達到要求，因此，發(fā)行人可以根據募集說(shuō)明書(shū)約定，執行資產(chǎn)劃出的行為。
發(fā)行人目前旗下存續多只債券，除上述3只公募債券外，還有1只公開(kāi)發(fā)行的企業(yè)債：22臨空投債，其余7只均為私募品種。對于議案一，22臨空投債已經(jīng)召開(kāi)持有人會(huì )議，并獲得通過(guò)。而7只私募品種，因為是私募，相關(guān)信息并不披露，因此無(wú)從了解。
二、對此事的一些探討
（一）持有人會(huì )議算不算召開(kāi)？
通常情況下，如果需要參加會(huì )議的人沒(méi)有來(lái)，無(wú)法形成有效決議，這種會(huì )是不會(huì )開(kāi)的，比如：董事會(huì )。如果參加董事會(huì )的最低人數都不夠，按理來(lái)說(shuō)，這種會(huì )不可能形成決議，因此，這樣的會(huì )也不會(huì )召開(kāi)。債券持有人會(huì )議在同樣的條件下，算已經(jīng)召開(kāi)了嗎？
（二）2/3比例設置的合理性
如果按照募集的要求，連續兩次未達到2/3，即可執行資產(chǎn)劃出，那么就意味著(zhù)，如果發(fā)行人能夠左右大于1/3的投資人，即可隨意進(jìn)行資產(chǎn)劃出。在此前提下，其他投資人利益的保護未免就有些牽強。
對比，筆者以為，持有人會(huì )議應當參照公司法股東會(huì )的相關(guān)設置，計算表決比例的基數應當為參加會(huì )議的表決權數量，而不是全部有效的表決權，在此基礎上，再設置相關(guān)比例會(huì )比較妥當。
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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