老蔣商事法律服務(wù)團隊 作者：蔣陽(yáng)兵陳艷媚
來(lái)源：商海律盾（ID:faguanlaojiang)
股權轉讓屬于常見(jiàn)的商事行為，在股權轉讓中常常出現與支付股權轉讓款相關(guān)的糾紛，現選取幾則常見(jiàn)糾紛案件之裁判要旨以警醒股權轉讓協(xié)議雙方進(jìn)行風(fēng)險避讓。
裁判要旨一：轉讓方在轉讓公司全部股權后不再具備股東身份，關(guān)于以股東分紅沖抵轉讓款的約定已經(jīng)不具備履行條件，受讓方應當支付剩余轉讓款。
在安晨暉與彭智明、彭志輝股權轉讓糾紛案【最高人民法院（2015）民二終字第416號民事判決書(shū)】中，最高人民法院認為：第三，關(guān)于彭智明、彭志輝失去鵬興公司股東身份是否影響“公司股東分紅沖抵剩余股權轉讓款”約定的繼續履行問(wèn)題。彭智明、彭志輝認為因其在鵬興公司及配套企業(yè)的股權已全部轉讓給林偉青，喪失在公司的股東地位，以股東分紅沖抵股權轉讓款的約定條件不復存在，安晨暉應當立即履行清償股權轉讓價(jià)款的義務(wù)。安晨暉上訴認為，該約定是雙方當事人真實(shí)意思表示，不因彭智明、彭志輝失去股東身份而受影響，應當繼續履行，且沖抵剩余股權轉讓款的前提是公司股東分紅。
本院認為，在彭智明、彭志輝不再具有鵬興公司股東身份情況下，該二人難以了解公司經(jīng)營(yíng)和分紅情況，難以控制或者影響分紅款的分配，基于合同的相對性，其只能向安晨暉主張股權轉讓款，而不能向鵬興公司主張直接把安晨暉的分紅款支付給彭智明、彭志輝，即已不具備直接以分紅款抵償股權轉讓款的條件。如果令雙方繼續履行該約定，則意味著(zhù)公司如果持續不分紅，安晨暉就可以一直拒絕支付剩余股權轉讓款，不利于保護債權人的合法權益。因此，在彭智明、彭志輝轉讓鵬興公司全部股權，不再具備股東身份情況下，《補充協(xié)議》關(guān)于以股東分紅沖抵轉讓款的約定已經(jīng)不具備履行條件，安晨暉應當履行支付剩余轉讓款的合同義務(wù)。
裁判要旨二：股權轉讓中，受讓方通過(guò)實(shí)物沖抵的方式分期支付股權轉讓款的，在股權轉讓合同未約定即時(shí)、自行沖抵的情況下，沖抵的實(shí)物價(jià)值應當經(jīng)雙方確認。此外，受讓方主張其已提前支付的部分應具備提前支付的意思表示并且經(jīng)雙方書(shū)面確認，因此受讓方不得以俟后對賬確認的轉賬款等同于已提前支付并自行抵扣相應股權轉讓款。
在云南大為制焦有限公司等與富源縣后所鎮打廠(chǎng)溝煤礦股權轉讓糾紛上訴案【最高人民法院民事判決書(shū)(2017)最高法民終419號】中，最高院認為：陳洪瑞主張2013年通過(guò)轉抵款方式共向大為公司付款125908135.77元，扣減大為公司向東振公司付款的26301321.77元，陳洪瑞實(shí)際付款99606814元，故截止2013年陳洪瑞欠付大為公司的股權轉讓款金額為21402186元。本院認為，《轉讓合同》中約定可以煤款沖抵，但并未約定即時(shí)、自行沖抵。以煤款沖抵的前提，是雙方對欠付煤款的金額予以確認。
2013年的四份《轉抵款協(xié)議》僅約定沖抵了66984000元，及至本案一審時(shí)，通過(guò)對賬才確認了大為公司對東振公司欠付的其他煤款金額，故不能認為在2013年就已經(jīng)自行沖抵。而《轉讓合同》雖然約定“乙方可以視資金狀況向甲方提前支付資金占用費和股權轉讓款”，但提前支付顯然需由陳洪瑞作出提前支付的意思表示。在2013年四份《轉抵款協(xié)議》之外陳洪瑞并未作出任何提前支付的意思表示，不能以俟后對賬查明的欠款金額，倒推認為陳洪瑞已經(jīng)完成了該部分款項的提前支付。本案股權轉讓合同履行期間，除四份《轉抵款協(xié)議》沖抵的66984000元外，陳洪瑞未向大為公司支付其他款項，故一審認定陳洪瑞僅支付完畢2013年的股權轉讓款及資金占用費66984000元，2014、2015兩個(gè)年度的股權轉讓款及資金占用費均未支付，該認定并無(wú)不當。
陳洪瑞現可主張以經(jīng)過(guò)對賬確認的欠付煤款21397025.97元抵扣其應當支付的股權轉讓款本金及資金占用費，但不能認為俟后對賬確認的2013年欠付煤款在當時(shí)就已經(jīng)完成了提前支付進(jìn)行了抵扣，其關(guān)于截止2013年陳洪瑞欠付大為公司股權轉讓款的金額僅為21402186元的主張不能成立。一審以陳洪瑞2014、2015年度欠付的股權轉讓款本金7000萬(wàn)元扣減大為公司的欠付煤款21397025.97元，自2014年1月1日起計算資金占用費，認定正確。
裁判要旨三：股權轉讓協(xié)議約定附生效條件的，股權轉讓協(xié)議生效條件成就后，受讓方應依據股權轉讓協(xié)議之約定，向轉讓方支付股權轉讓之價(jià)款。
在金興桃與李險峰股權轉讓糾紛一審民事判決書(shū)【上海市嘉定區人民法院（2016）滬0114民初12776號】中，法院認為：
原告與被告于2012年3月17日簽訂的協(xié)議書(shū)載明金興桃退出沛驊公司，由李險峰支付款項44萬(wàn)元，該協(xié)議的實(shí)質(zhì)是原告將其持有的沛驊公司股份以44萬(wàn)元之對價(jià)轉讓于被告李險峰，但該協(xié)議又同時(shí)約定，需金興桃在15日內將廠(chǎng)內所有產(chǎn)品發(fā)貨至成都給李險峰簽收后，上述協(xié)議才生效，故該股權轉讓協(xié)議系附生效條件的協(xié)議。而根據原告的舉證，其提供的鵬圖物流送貨簽收單，可以證明貨品已被李險峰簽收，故股權轉讓協(xié)議生效條件已成就。據此，李險峰應依據股權轉讓協(xié)議之約定，向原告分期支付股權轉讓之價(jià)款?，F被告遲遲未付，違反雙方協(xié)議約定的內容，原告依據協(xié)議主張逾期付款利息存有事實(shí)與法律依據，本院一并予以支持。
實(shí)踐中不乏出現以沖抵方式支付股權轉讓款的情形，為避免損失，律師提醒，簽訂《股權轉讓協(xié)議》時(shí)應當注意以下幾個(gè)問(wèn)題：
1.在變更《股權轉讓協(xié)議》中的支付方式時(shí)應當考慮到是否有隱含的支付條件，若有涉及則應當寫(xiě)明是否為支付條件，或直接約定為附生效條件。
2.以股東分紅沖抵轉讓款的方式有風(fēng)險，若要約定以此方式進(jìn)行支付轉讓款，應當要特別注意以下兩點(diǎn)：一是公司的經(jīng)營(yíng)情況，二是對方在目標公司中是否仍存在股東身份，是否具備控制或影響分紅款的能力。
3.股權轉讓中受讓方俟后對賬確認的轉賬款不等同于完成了提前支付股權轉讓款，若受讓方需視資金情況向轉讓方支付款項，則在協(xié)議中不僅要約定受讓方可向轉讓方提前支付股權轉讓款，還應在提前轉讓款項前向轉讓方出具書(shū)面說(shuō)明，以確定提前支付股權轉讓款的意思表示，并在轉讓時(shí)將該資金標注為xx股權轉讓款。
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