資產(chǎn)劃轉在早期是指國有企業(yè)之間的資產(chǎn)流轉，隨著(zhù)財稅﹝2014﹞109號《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》出臺，將資產(chǎn)劃轉的范圍擴大到包括國企、民營(yíng)、混合所有制在內的所有企業(yè)。簡(jiǎn)而言之，資產(chǎn)劃轉是指100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間，按賬面凈值劃轉股權或資產(chǎn)的行為。

資產(chǎn)劃轉是資產(chǎn)剝離的常用手段，在房地產(chǎn)并購重組的業(yè)務(wù)背景下，目標企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務(wù)比較復雜，或者目標資產(chǎn)本身涉及的債權債務(wù)比較復雜的情況下，如果能通過(guò)資產(chǎn)劃轉的形式先將資產(chǎn)干凈或清晰地剝離出來(lái)，然后由收購方繼續完成對剝離出來(lái)的干凈狀態(tài)下的資產(chǎn)進(jìn)行收購，那往往能更好地解決交易架構和交易風(fēng)險控制的問(wèn)題。以常見(jiàn)的項目收購為例，如果債權債務(wù)復雜的母公司能將目標地塊或目標項目通過(guò)資產(chǎn)劃轉的形式先注入到一個(gè)干凈的全資子公司里，然后由收購方收購該子公司的股權，那就不僅解決了與原母公司風(fēng)險隔離以及交易安全的問(wèn)題，還在一定程度上規避了直接轉讓資產(chǎn)導致的高額稅負的問(wèn)題（資產(chǎn)劃轉后一般做股轉）。因資產(chǎn)劃轉能享受相應的稅收優(yōu)惠政策，因此通過(guò)資產(chǎn)劃轉的方式剝離資產(chǎn)后再完成資產(chǎn)或股權轉讓成為了解決復雜并購交易的首選方式之一。

100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長(cháng)期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產(chǎn)的原計稅基礎確定。

舉例說(shuō)明:假設A公司100%控股B公司（計稅基礎及會(huì )計成本是5000萬(wàn)），同時(shí)A公司持有C公司100%的股權，A公司擬將其持有的C公司100%股權（計稅基礎是2000萬(wàn)，公允價(jià)值3000萬(wàn)）轉給B公司。該形式為有償劃轉，實(shí)際上是母公司向子公司增資，雙方按投資處理，賬務(wù)處理如下：

母公司（A公司）：

DR：長(cháng)期股權投資-B公司   2000萬(wàn)

  CR：長(cháng)期股權投資-C公司    2000萬(wàn)

子公司（B公司）：

DR：長(cháng)期股權投資-C公司    2000萬(wàn)

  CR：實(shí)收資本-A公司        2000萬(wàn)

稅務(wù)處理：

1.A公司不確認損失，B公司不確認所得；

2.B公司取得C公司100%股權以2000萬(wàn)作為計稅基礎，后續該股權轉讓?zhuān)梢缘挚鄢杀緸?000萬(wàn)；

3.A公司對B公司的計稅基礎調整為7000萬(wàn)（5000+2000）。

注：上述劃轉的案例亦可選擇適用財稅2009年59號《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》或財稅2014年116號《關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問(wèn)題的通知》。其中，59號文的特殊性稅務(wù)處理與40號文劃轉特殊性稅務(wù)處理結果相同，而根據116號文對非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得可在不超過(guò)5年期限內分期均勻計入應納稅所得額的規定，上述A公司可選擇1000萬(wàn)元所得均勻的在5年內計入，每年計入應納稅所得額200萬(wàn)元。再延申一下，倘若A公司賬上存在大量未彌補虧損，選擇一般性稅務(wù)處理便屬于最優(yōu)的方式：一是劃入資產(chǎn)的計稅基礎以公允價(jià)值確認，二是A公司當年的所得彌補了虧損，沒(méi)有實(shí)際繳稅，三是未來(lái)轉讓C公司的股權以3000萬(wàn)作為計稅成本抵扣且不用受12個(gè)月轉股的限制。

100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產(chǎn),母公司沒(méi)有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實(shí)收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。

舉例說(shuō)明：假設A公司100%控股B公司（計稅基礎及會(huì )計成本是5000萬(wàn)），同時(shí)A公司持有C公司30%的股權（計稅基礎為600萬(wàn)，公允價(jià)值1000萬(wàn)），B公司持有C公司70%股權（計稅基礎1400萬(wàn)，公允價(jià)值8000萬(wàn)），A公司將其持有的C公司30%股權劃轉給B公司。該形式為無(wú)償劃轉，是母公司減資，子公司增資的行為，其賬務(wù)處理如下：

母公司（A公司）：

DR:實(shí)收資本/資本公積      600萬(wàn)

  CR：長(cháng)期股權投資-C公司      600萬(wàn)

子公司（B公司）：

DR：長(cháng)期股權投資-C公司     600萬(wàn) 

  CR：實(shí)收資本-A公司          600萬(wàn)

稅務(wù)處理：

1.A公司不確認損失，B公司不確認所得；

2.B公司取得C公司30%股權后變成100%持有C公司股權，此時(shí)計稅基礎為2000萬(wàn)（600+1400），后續該股權轉讓?zhuān)梢缘挚鄢杀緸?000萬(wàn)。

100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產(chǎn)，子公司沒(méi)有獲得任何股權或非股權支付。母公司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實(shí)收資本處理。母公司應按被劃轉股權或資產(chǎn)的原計稅基礎，相應調減持有子公司股權的計稅基礎。

舉例說(shuō)明：假設A公司100%持有B公司股權，B公司持有C公司20%股權（該股權計稅基礎為500萬(wàn)，公允價(jià)值為1000萬(wàn)），現B公司擬將C公司20%股權劃轉給A公司。

該形式為無(wú)償轉劃，是子公司對母公司投資，或母公司撤回投資的行為，根據會(huì )計準則和會(huì )計制度的相關(guān)規定，子公司將持有的資產(chǎn)劃撥給母公司時(shí)，子公司首先沖減資本公積-資本溢價(jià)，不夠沖減的再依次沖減盈余公積、未分配利潤，賬務(wù)處理如下：

母公司（A公司）：

DR:長(cháng)期股權投資-C公司         500萬(wàn)

  CR：長(cháng)期股權投資-B公司           500萬(wàn)    

子公司（B公司）：

DR：資本公積-資產(chǎn)溢價(jià)         500萬(wàn)

  CR：長(cháng)期股權投資-C公司           500萬(wàn)

稅務(wù)處理：

1.B公司不確認損失，A公司不確認所得

2.A公司取得C公司股權計稅基礎為500萬(wàn)，后續轉讓該股權可以扣除的成本為500萬(wàn)。

3.根據國稅總局2011年34號《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干問(wèn)題的公司》第五條規定：投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，其取得的資產(chǎn)中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實(shí)收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產(chǎn)轉讓所得。

根據上述規定，如果B公司沖減資本公積、盈余公積、未分配利潤的，則確定為B公司對A公司進(jìn)行減資，其中沖減資本公積部分為A公司對B公司的長(cháng)期股權投資計稅基礎減少，沖減盈余公積、未分配利潤的部分視為股息所得，該股息所得符合“居民企業(yè)之間的股息分紅免稅”政策

如果B公司沒(méi)有資本公積，直接沖減盈余公積、未分配利潤的，則確定為B公司對A公司分配股利，A公司按照B公司劃撥的股權的賬面價(jià)值作為股息所得，該股息所得與上述情形一樣可免稅。

受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。

該形式為無(wú)償劃轉，是子公司之間平行劃轉，股權結構相同，此種模式需分解兩步處理：第一步，子公司B把D公司先劃轉到母公司A；第二步，母公司A再把D公司劃轉到C公司，實(shí)現子公司間的劃轉。賬務(wù)處理及稅務(wù)處理參照上述第二、三種方式處理，此處不再復述。

依據《中華人民共和國增值稅暫行條例實(shí)施細則》（財政部 國家稅務(wù)總局令第50號）第四條第（六）（七）（八）項的規定，將自產(chǎn)、委托加工或者購進(jìn)的貨物作為投資，提供給其他單位或者個(gè)體工商戶(hù)、分配給股東或者投資者、無(wú)償贈送其他單位或者個(gè)人，均視同銷(xiāo)售貨物繳納增值稅；

根據上述規定可確認，居民企業(yè)間資產(chǎn)劃轉涉及不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權、存貨等，原則上應征收增值稅（股權轉讓免征增值稅），即劃出方需按公允價(jià)值視同銷(xiāo)售貨物、不動(dòng)產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)等繳納增值稅，但符合財稅2016年36號《關(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》附件2中下列規定的，免征增值稅：在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權、負債和勞動(dòng)力一并轉讓給其他單位和個(gè)人，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權轉讓行為，不征收增值稅。因此，為了符合該條件以達到免征增值稅，在轉讓資產(chǎn)的情況下盡量以“一并轉讓”的方式操作。

從上述對資產(chǎn)劃轉的各種模式分析，結合相關(guān)的規定，劃轉實(shí)際上是一種投資行為，其在滿(mǎn)足相關(guān)條件時(shí)可暫不征收土地增值稅，具體如下：

《重慶市地方稅務(wù)局關(guān)于土地增值稅若干政策執行問(wèn)題的公告》（重慶市地方稅務(wù)局公告2014年第9號）第三條的規定：同一投資主體內部所屬企業(yè)之間無(wú)償劃轉（調撥）房地產(chǎn)，不征收土地增值稅?！巴煌顿Y主體內部所屬企業(yè)之間”是指母公司與其全資子公司之間；同一公司所屬全資子公司之間；自然人與其設立的個(gè)人獨資企業(yè)、一人有限公司之間。

財稅[2018]57號《關(guān)于繼續實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通知》第四項規定，單位、個(gè)人在改制重組時(shí)以房地產(chǎn)作價(jià)入股進(jìn)行投資，對其將房地產(chǎn)轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。因此，企業(yè)間資產(chǎn)劃轉涉及房產(chǎn)、土地產(chǎn)使用權，劃入方按接受投資處理的，屬于投資入股的方式之一，劃轉雙方為非房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)可根據57號文暫不征收土地增值稅，如任何一方為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)則需按規定繳納土地增值稅。

資產(chǎn)劃轉作為一種特殊的重組方式，在所得稅層面分為一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理兩種方式，財稅〔2014〕109號《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》及財稅〔2015〕40號《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權）劃轉企業(yè)所得稅征管問(wèn)題的公告》明確了劃轉情形的稅務(wù)處理。

滿(mǎn)足國稅2015年40號文《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權）劃轉企業(yè)所得稅征管問(wèn)題的公告》規定的“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產(chǎn)”劃轉形式符合特殊性稅務(wù)處理：

（1）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產(chǎn),母公司獲得子公司100%的股權支付。母公司按增加長(cháng)期股權投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處理。母公司獲得子公司股權的計稅基礎以劃轉股權或資產(chǎn)的原計稅基礎確定。

（2）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產(chǎn),母公司沒(méi)有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實(shí)收資本（包括資本公積）處理。

（3）同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。

1.特殊性稅務(wù)處理

財稅2014年109號《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問(wèn)題的通知》規定，對100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉股權或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產(chǎn)劃轉完成日起連續12個(gè)月內不改變被劃轉股權或資產(chǎn)原來(lái)實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)（生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權結構等），且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì )計上確認損益的，可以選擇按以下規定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：

（1）劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認所得。

（2）劃入方企業(yè)取得被劃轉股權或資產(chǎn)的計稅基礎，以被劃轉股權或資產(chǎn)的原計稅基礎確定。

（3）劃入方企業(yè)取得的被劃轉資產(chǎn)，應按其原計稅基礎計算折舊扣除。

2.一般性稅務(wù)處理

國稅2015年40號《關(guān)于資產(chǎn)（股權）劃轉企業(yè)所得稅征管問(wèn)題的公告》規定，不符合特殊性稅務(wù)處理條件的，交易雙方應按以下規定進(jìn)行稅務(wù)處理：

屬于本公告第一條第（一）項規定情形的，母公司應按原劃轉完成時(shí)股權或資產(chǎn)的公允價(jià)值視同銷(xiāo)售處理，并按公允價(jià)值確認取得長(cháng)期股權投資的計稅基礎；子公司按公允價(jià)值確認劃入股權或資產(chǎn)的計稅基礎。

屬于本公告第一條第（二）項規定情形的，母公司應按原劃轉完成時(shí)股權或資產(chǎn)的公允價(jià)值視同銷(xiāo)售處理；子公司按公允價(jià)值確認劃入股權或資產(chǎn)的計稅基礎。

屬于本公告第一條第（三）項規定情形的，子公司應按原劃轉完成時(shí)股權或資產(chǎn)的公允價(jià)值視同銷(xiāo)售處理；母公司應按撤回或減少投資進(jìn)行處理。

屬于本公告第一條第（四）項規定情形的，劃出方應按原劃轉完成時(shí)股權或資產(chǎn)的公允價(jià)值視同銷(xiāo)售處理；母公司根據交易情形和會(huì )計處理對劃出方按分回股息進(jìn)行處理，或者按撤回或減少投資進(jìn)行處理，對劃入方按以股權或資產(chǎn)的公允價(jià)值進(jìn)行投資處理；劃入方按接受母公司投資處理，以公允價(jià)值確認劃入股權或資產(chǎn)的計稅基礎。

3. 特殊性稅務(wù)處理申報要求

符合特殊性稅務(wù)處理的，雙方應在企業(yè)所得稅匯算清繳前，分別向主管稅務(wù)機務(wù)報送《民企企業(yè)資產(chǎn)（股權）劃轉特殊性稅務(wù)處理申報表》及相關(guān)資料：

根據財稅[2018]17號規定，同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個(gè)人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。

從上述條款中可看出，同一控制下企業(yè)間的資產(chǎn)劃轉可免征契稅。

根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》（中華人民共和國國務(wù)院令第11號令）的規定,產(chǎn)權轉移書(shū)據按所載金額萬(wàn)分之五貼花。以資產(chǎn)劃轉的方式實(shí)際上資產(chǎn)已發(fā)生轉移，雙方均需按萬(wàn)分之五繳納印花稅。

企業(yè)劃轉前簽訂但尚未履行完的各類(lèi)應稅合同需變更執行主體的，對僅改變執行主體，其余條款未作變動(dòng)且已交印花稅的，不再繳納印花稅。

本案以上市公司《廣州天賜高新材料股份有限公司關(guān)于全資子公司與全資孫公司內部資產(chǎn)及負債劃轉的公告》作為參考案例進(jìn)行分析。

從該公告內容獲悉，九江天賜高新材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“九江天賜”是廣州天賜高新材料股份有限公司全資子公司，九江天祺氟硅新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“九江天祺”）是九江天賜全資子公司。為了推動(dòng)公司業(yè)務(wù)結構梳理，提升公司運營(yíng)效率和管理水平，結合公司未來(lái)發(fā)展規劃的目的，九江天祺（轉讓方）把名下部分資產(chǎn)無(wú)償劃轉給九江天賜（受讓方)，劃轉資產(chǎn)情況如下：

本交易符合同一控制下的資產(chǎn)劃轉，即本文提及的第三種交易模式，子公司向母公司劃轉資產(chǎn)，子公司沒(méi)有獲得任何對價(jià)，本劃轉資產(chǎn)中包括負債、勞動(dòng)力一并處理，相關(guān)的債權債務(wù)由受讓方代償。

員工安置情況：

雙方的會(huì )計處理原則：受讓方不確認所得，以轉讓方原賬面凈值作為計稅基礎；轉讓方不確認所得。

稅務(wù)處理：

轉讓方（九江天祺）：

根據上述情況分析，轉讓方連同負債、勞動(dòng)力一并劃轉，免征增值稅；雙方為非房地產(chǎn)企業(yè)，并符合財稅2018年57號文的規定，免征土地增值稅；企業(yè)所得稅按特殊性稅務(wù)處理免征；符合財稅2018年17號文免征契稅；因此，本次劃轉中，轉讓方只需按劃轉的資產(chǎn)繳納印花稅：19493.23*0.05%=9.747萬(wàn)元

注：如果九江天踢在接受劃轉資產(chǎn)后12個(gè)月內變更了股權，則企業(yè)所得稅需按一般性稅務(wù)處理，即按公允價(jià)值確認計稅基礎，因本案公告中沒(méi)有公示公允價(jià)值，故無(wú)法進(jìn)行測算。

受讓方（九江天賜）：

在資產(chǎn)劃轉中受讓方涉及契稅及印花稅，契稅免征，只需繳納印花稅：同上

筆者認為，根據財稅2009年59號文、2014年109號文、2015年40號文以及2014年116號文均可適用于資產(chǎn)劃轉情形中，只是存在適用條件和適用范圍的差異，具體需根據項目的實(shí)際情況進(jìn)行選擇。同時(shí)需注意資產(chǎn)劃轉的合理商業(yè)目的，其是決定能否被稅務(wù)機關(guān)認可為重組的首要條件。

本文僅為對資產(chǎn)劃轉的主要模式、相關(guān)政策及財稅處理的分析與總結，具體的資產(chǎn)劃轉方案設計需根據項目的實(shí)際情況選擇最佳方案。本文涉及的相關(guān)稅務(wù)條款的引用若存在錯誤的，歡迎批評指正。