2020年12月18日，清理整頓各類(lèi)交易場(chǎng)所部際聯(lián)席會(huì )議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)清整聯(lián)辦）第五次會(huì )議在北京召開(kāi)，會(huì )議通報了清理整頓各類(lèi)交易場(chǎng)所攻堅戰工作進(jìn)展情況和面臨的主要問(wèn)題，并就推進(jìn)清理整頓各類(lèi)交易場(chǎng)所攻堅戰下一階段工作進(jìn)行研商部署。

針對金交行業(yè)清理整頓工作，會(huì )議中提及如下“金融資產(chǎn)類(lèi)交易場(chǎng)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)金交所）登記備案、掛牌交易的非標債務(wù)工具總體風(fēng)險較高，要督促轄內金交所依法合規經(jīng)營(yíng)、嚴守業(yè)務(wù)邊界，穩妥壓縮金交所數量，嚴格落實(shí)金交所不得向個(gè)人銷(xiāo)售產(chǎn)品、不得跨區域展業(yè)的底線(xiàn)要求，同時(shí)也要防控區域性股權市場(chǎng)、產(chǎn)權交易機構等其他類(lèi)型交易場(chǎng)所開(kāi)展高風(fēng)險的非標債務(wù)工具融資業(yè)務(wù)?！?/p>

就上述文件內容，直擊當前金交行業(yè)兩大癥結核心，即向C端客戶(hù)募集及全國展業(yè)問(wèn)題。在2019年年底的清整聯(lián)辦5號文中曾提及“截至2019年,全國金融資產(chǎn)類(lèi)交易場(chǎng)所的債權類(lèi)業(yè)務(wù)存量達8517億元，涉及約120萬(wàn)名個(gè)人投資者?！蓖瑫r(shí)就金交所全國展業(yè)問(wèn)題，其實(shí)早已是行業(yè)內心照不宣的潛規則，而在2019年江蘇省便已要求省內金交場(chǎng)所業(yè)務(wù)屬地化，只不過(guò)其他省份執行力度不強，導致屬地化要求一直未能落地。

在清整聯(lián)辦第五次會(huì )議召開(kāi)后，各地金融局紛紛發(fā)文響應。2020年12月21日，山東省金融局發(fā)布《關(guān)于外省交易場(chǎng)所未經(jīng)批準在我省開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的風(fēng)險提示》，強調未批準任何交易場(chǎng)所設立分支機構，外省交易場(chǎng)所在山東省開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)屬于違規經(jīng)營(yíng)行為。同時(shí)點(diǎn)名了幾家在山東省開(kāi)展業(yè)務(wù)的外省交易場(chǎng)所。同時(shí)要求省內各銀行業(yè)金融機構應牢固樹(shù)立合規經(jīng)營(yíng)理念，嚴禁違規為外省交易場(chǎng)所提供中介、銷(xiāo)售和支付結算等服務(wù)。

緊接山東省金融局之后， 12月22日湖南省金融局發(fā)布《關(guān)于外省金融資產(chǎn)類(lèi)交易場(chǎng)所未經(jīng)批準在我省開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的風(fēng)險提示》、12月23日四川省金融局發(fā)布《關(guān)于外省交易場(chǎng)所未經(jīng)批準在我省開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的風(fēng)險提示》。而廣西金融局早在12月8日便已發(fā)布《關(guān)于外省交易場(chǎng)所未經(jīng)批準在廣西區內開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的風(fēng)險提示》。

上述文件陸續發(fā)布之后，一時(shí)間引發(fā)市場(chǎng)嘩然，金交行業(yè)的2021將何去何從，成為行業(yè)中每個(gè)人關(guān)注的重點(diǎn)。

筆者一直深耕金交行業(yè)研究，見(jiàn)證了行業(yè)的起起伏伏，就這一問(wèn)題筆者想聊些自己的想法。

一：四省金融局密集發(fā)文背后的奧秘值得思考

本次監管部門(mén)發(fā)文，不管是清整聯(lián)辦第五次會(huì )議還是川、魯、湘、桂四省金融局發(fā)文，從內容上看并沒(méi)有新內容。不管是嚴禁C端客戶(hù)募集，還是嚴禁全國展業(yè)，都是早在2018年年末清整聯(lián)辦2號文里，便已提到的內容。

如今再次重申，只不過(guò)因為這兩點(diǎn)底線(xiàn)要求，在過(guò)去兩年里，并沒(méi)有被很好的貫徹與落實(shí)。

所以，部分媒體發(fā)文稱(chēng)，這幾個(gè)文件出臺后，金交行業(yè)將變天了。這樣的觀(guān)點(diǎn)并不準確。金交行業(yè)從2018年年底開(kāi)始，便已進(jìn)入到強監管時(shí)代。如今的監管要求，并非突如其來(lái)。但這一次各地金融局密集發(fā)文，其中奧秘頗多。

那么，從這次各地金融局密集發(fā)文中，可以看出什么呢？

1.清整聯(lián)辦已向各地金融局施加壓力，各地金融監管部門(mén)不能再尸位素餐，要起到對地方金交場(chǎng)所的監管作用

不管是過(guò)去還是現在，金交行業(yè)的監管主力軍仍是地方監管部門(mén)。所以，清整聯(lián)辦如果不能在各省設置分支執法機構的話(huà)，其要對各地金交場(chǎng)所起到監管作用，就必須依賴(lài)地方部門(mén)的配合。而過(guò)往由于各地監管部門(mén)各自為政，導致出現上行下效的問(wèn)題，清整聯(lián)辦的監管要求無(wú)法在各地統一落地。

所以，這次四省金融局統一發(fā)文，可以看出這四省金融監管部門(mén)受到了上級主管部門(mén)壓力，意味著(zhù)未來(lái)地方監管部門(mén)需要更多配合清整聯(lián)辦工作。但配合的質(zhì)量、效率方面，恐怕難以步調一致，這也是當前金交行業(yè)監管困局所在。

2.在過(guò)去兩年中，地方金融監管部門(mén)的監管力度不到位，導致清整聯(lián)辦監管政策落地執行情況較差，尤其是業(yè)務(wù)屬地化和嚴禁向C端募集未落實(shí)

這次清整聯(lián)辦第五次會(huì )議，重點(diǎn)提了業(yè)務(wù)屬地化和嚴禁向C端募集的問(wèn)題。如筆者上述提及，這兩點(diǎn)其實(shí)2018年時(shí)候就被提出來(lái)，只不過(guò)遲遲未能落實(shí)。本輪再次重申，一方面體現了清整聯(lián)辦對這兩點(diǎn)問(wèn)題的重視。另一方面也體現了地方金融監管部門(mén)在過(guò)去兩年中，與清整聯(lián)辦配合度不夠的問(wèn)題。

3.鞭子要狠狠打在別家孩子身上，自家孩子還是要護著(zhù)的

本次四省金融局發(fā)文非常有趣的一點(diǎn)是，清整聯(lián)辦第五次會(huì )議明明提到的是業(yè)務(wù)屬地化和嚴禁向C端募集兩點(diǎn)要求，但是在發(fā)文中只提到了外省交易場(chǎng)所違規展業(yè)問(wèn)題，就本省交易場(chǎng)所嚴禁向C端客戶(hù)募集問(wèn)題并未提及。

所以，四省監管文件中，對于外省交易場(chǎng)所違規展業(yè)措辭非常嚴厲，比如山東省、廣西省發(fā)文中直接點(diǎn)出外省違規展業(yè)交易場(chǎng)所名字，絲毫不留情面。而在具體文件內容上，既要求投資者要注意這些外省交易場(chǎng)所的風(fēng)險，也要求省內銀行業(yè)等金融機構，不得為外省金交場(chǎng)所提供服務(wù)。

但是文件中，絲毫未提及對本省金交場(chǎng)所接下來(lái)將采取哪些措施進(jìn)行監管。所以，就如筆者小標題所說(shuō)“鞭子要狠狠打在別家孩子身上，自家孩子還是要護著(zhù)的”，因此這點(diǎn)值得細細品味與考究。

在清整聯(lián)辦第五次會(huì )議發(fā)文后，曾有金交行業(yè)客戶(hù)向筆者咨詢(xún)，在會(huì )議文件中提及“嚴格落實(shí)金交所不得向個(gè)人銷(xiāo)售產(chǎn)品”，那么，對于金交所現有不良資產(chǎn)轉讓業(yè)務(wù)是否會(huì )產(chǎn)生影響？因為部分不良資產(chǎn)受讓方也是自然人身份，那么是否會(huì )涉及向個(gè)人銷(xiāo)售產(chǎn)品的問(wèn)題呢？

筆者認為，監管文件提及的向個(gè)人銷(xiāo)售產(chǎn)品和不良資產(chǎn)的轉讓行為是存在明顯不同的。金交所在與監管部門(mén)溝通中，一定要明確產(chǎn)品銷(xiāo)售與資產(chǎn)轉讓的界限。

從定義上來(lái)看，金融產(chǎn)品從宏觀(guān)上是指資金融通過(guò)程的各種載體，它包括貨幣、黃金、外匯、有價(jià)證券等。就是說(shuō)，這些金融產(chǎn)品就是金融市場(chǎng)的買(mǎi)賣(mài)對象，供求雙方通過(guò)市場(chǎng)競爭原則形成金融產(chǎn)品價(jià)格，如利率或收益率，最終完成交易，達到融通資金的目的。而狹義解釋下，金融產(chǎn)品是指由金融機構通過(guò)各類(lèi)架構設計、發(fā)行并管理，并向投資者銷(xiāo)售募集的具有金融屬性的非實(shí)物資產(chǎn)。

嵌套在金交所產(chǎn)品中，各類(lèi)收益權產(chǎn)品、定向融資產(chǎn)品、匯票產(chǎn)品、期貨產(chǎn)品肯定是屬于金融產(chǎn)品范疇，就上述產(chǎn)品，金交所不得向個(gè)人銷(xiāo)售與募集。

而就不良資產(chǎn)轉讓行為來(lái)看，要區分兩種情況。第一是不良資產(chǎn)收益權模式，即將不良資產(chǎn)產(chǎn)品化，購買(mǎi)方并不直接受讓資產(chǎn)，成為債權人。而是由金交所或原債權人繼續持有債權，就后續債權處置后產(chǎn)生的收益，進(jìn)行分配。那么，這種模式下，由于其金融產(chǎn)品化屬性過(guò)于明顯，其被認定金融產(chǎn)品可能性較大。

第二是不良資產(chǎn)包轉讓模式。即金交所扮演著(zhù)地方AMC公司的角色，受讓方從金交所處受讓不良資產(chǎn)包進(jìn)行處置。那么這種模式下，與AMC公司拆分不良資產(chǎn)包行為并無(wú)差異，就受讓方標準可參照AMC公司標準進(jìn)行審核，尤其是審核其資金來(lái)源。因此，這類(lèi)模式并不能和金融產(chǎn)品等同，其屬于資產(chǎn)轉讓模式，并未產(chǎn)品化，其資金也是一一對應的關(guān)系，類(lèi)似于買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系。這種情況下，即使是投資者個(gè)人購買(mǎi)，也難以認為其是金融產(chǎn)品的投資，其行為應認定為資產(chǎn)轉讓或買(mǎi)賣(mài)行為。比如：一個(gè)100萬(wàn)元的不良資產(chǎn)包，某自然人出資100萬(wàn)元受讓并進(jìn)行處置，并不能等同于該自然人投資了100萬(wàn)元的不良資產(chǎn)金融產(chǎn)品，因為其受讓資產(chǎn)的行為，并未產(chǎn)品化，不具有金融產(chǎn)品屬性。

因此，要明確產(chǎn)品銷(xiāo)售與不良資產(chǎn)轉讓的界限，這點(diǎn)尤其要與監管部門(mén)溝通。因為不良資產(chǎn)業(yè)務(wù)是目前金交所僅存的幾類(lèi)允許經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)，如果將不良資產(chǎn)轉讓行為，等同于金融產(chǎn)品行為，導致不良資產(chǎn)包受讓方只能是機構主體，那么將極大限制這一業(yè)務(wù)的開(kāi)展，直接影響到金交所自身的經(jīng)營(yíng)。

觀(guān)點(diǎn)1: 對于金交所而言，應該守住不良資產(chǎn)交易平臺主業(yè)，提升不良資產(chǎn)處置能力，儲備資金端客戶(hù)，幫助資產(chǎn)管理公司、銀行等金融機構消化不良。同時(shí)非金債權業(yè)務(wù)可根據監管動(dòng)向適時(shí)開(kāi)展，其他新產(chǎn)品的拓展創(chuàng )新要加強行業(yè)間互動(dòng)，資源共享，共同維護金交行業(yè)秩序，避免惡意競爭。

觀(guān)點(diǎn)2: 金交所要做合規運營(yíng)，一方面要把證監會(huì )等監管部門(mén)的真實(shí)反饋意見(jiàn)告知合作機構。但現在的問(wèn)題是，某些交易所過(guò)來(lái)推廣轉型業(yè)務(wù)，說(shuō)是有證監會(huì )上級領(lǐng)導的批復，但是看到批復的內容說(shuō)的模糊還保密，沒(méi)有公信力，不知道是真的轉型業(yè)務(wù)還是“偽轉型”。另一方面，交易所合規運營(yíng)不能只靠自己內部升級改正，還需要有第三方力量進(jìn)行指導、監督，否則又會(huì )變成自己內部協(xié)調做給外面人看的情況。

觀(guān)點(diǎn)3: 金交所未來(lái)發(fā)展方向依然困難重重，首要問(wèn)題是先活下去。妥善化解存量問(wèn)題，同時(shí)再?lài)L試尋找新的合規業(yè)務(wù)模式。對金交所自身發(fā)展來(lái)說(shuō)，熬過(guò)寒冬是第一要務(wù)，而這其中如何將過(guò)往存量業(yè)務(wù)風(fēng)險化解是重中之重。因此，現有環(huán)境下，不宜將重心過(guò)度放在業(yè)務(wù)創(chuàng )新上，如何化解風(fēng)險，輕裝上陣，才是目前最值得關(guān)注的事情。

所以，在2020年底金交所面臨問(wèn)題與2019年底并沒(méi)有太大的差異。一面是日益嚴峻的監管態(tài)勢，一面是充滿(mǎn)曲折的轉型之路，金交所只能硬著(zhù)頭皮走下去。

就監管方面，2021年將是存量業(yè)務(wù)化解完成的最后一年?？梢灶A見(jiàn)的是接下來(lái)監管活動(dòng)會(huì )更加密集，但監管要求內容基本無(wú)新增，基本按照原有清整聯(lián)辦文件要求進(jìn)一步落地執行。

其中被本輪清整聯(lián)辦點(diǎn)名的全國展業(yè)和向個(gè)人投資者銷(xiāo)售產(chǎn)品問(wèn)題會(huì )被重點(diǎn)關(guān)注，各地金融局會(huì )收緊外省交易場(chǎng)所展業(yè)范圍，加大對外省交易場(chǎng)所處罰力度，因此，對跨區域展業(yè)交易場(chǎng)所不是一個(gè)好兆頭。但另一方面，就本區域交易場(chǎng)所，仍有較大監管空間，金交所要加強與當地監管的溝通協(xié)調工作，以獲取到所屬區域內展業(yè)的靈活性、監管的空間性，所以，對于業(yè)務(wù)量較大省份的金交所，甚至有可能實(shí)現區域壟斷局面，從而獲得強監管狀態(tài)下的生存空間。而業(yè)務(wù)量較小的省份金交所，需要借由成立當地子公司的方式，吸納外地機構開(kāi)展業(yè)務(wù)，以保障自身業(yè)務(wù)開(kāi)展。

但總體而言，2021年金交行業(yè)整體合規工作壓力較大。

就業(yè)務(wù)轉型方面，是金交行業(yè)的必經(jīng)之路。但目前行業(yè)內尚無(wú)可參照的標準化路徑，更多是各家金交所的自我摸索與實(shí)踐。但在業(yè)務(wù)轉型中金交所要注意幾點(diǎn)問(wèn)題：

1.要跳脫固有思維模式，改變傳統通道業(yè)務(wù)模式。如果還是按照原有收通道費的模式，比如現如今常見(jiàn)的B2B2C模式，并不能改變如今監管現狀，只不過(guò)在現有的“牢籠”內繼續舞蹈罷了。

2.要熟悉監管規則，加強與地方監管溝通。什么能做，什么不能做，在清整聯(lián)辦的文件中已經(jīng)有明確的規定。即使要創(chuàng )新，也要在監管允許的范圍內創(chuàng )新。所以，在業(yè)務(wù)轉型過(guò)程中，要加強與監管部門(mén)的溝通，已確保后續業(yè)務(wù)的合規性，否則可能業(yè)務(wù)轉型到一半，一條監管政策下來(lái)，業(yè)務(wù)轉型就夭折了。

3.要加強業(yè)內外交流與學(xué)習，不要閉門(mén)造車(chē)。轉型之路不是憑空想想就能出來(lái)的，需要詳細的盡調，這其中一方面需要對轉型市場(chǎng)進(jìn)行調查，了解未來(lái)轉型方向、操作模式、市場(chǎng)前景、潛在客戶(hù)等等。另一方面需要與同行業(yè)機構、相關(guān)行業(yè)機構取經(jīng)，了解其他機構路徑，避免重復犯錯、踩雷。

4.要組建專(zhuān)業(yè)轉型運營(yíng)管理團隊。在轉型過(guò)程中，人才是最核心的競爭力。要積極引入專(zhuān)業(yè)人才，單純依靠自我提升，難度大、速度慢。專(zhuān)業(yè)的轉型團隊，不僅僅需要業(yè)務(wù)人才、銷(xiāo)售人才，也需要中后臺人才，比如合規、法務(wù)、財務(wù)等人才，以共同推動(dòng)轉型工作開(kāi)展。在此也做個(gè)小小的廣告，歡迎各大金交所，與我們時(shí)貳閆團隊建立合作，一同推進(jìn)金交所轉型之路。

最后，筆者想說(shuō)，金交行業(yè)不是P2P行業(yè)，也不是私募行業(yè)，其具有自身的特性與優(yōu)勢。強監管的目的，并不是讓金交行業(yè)就此消失，而是希望金交行業(yè)能夠回歸本源，真正起到地方金融資產(chǎn)交易平臺的功能與效用。

所以，金交行業(yè)的2021不會(huì )是終局，而會(huì )是歷經(jīng)陣痛之后新的開(kāi)始！