第三方支付公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三方支付”）指專(zhuān)業(yè)從事支付結算非銀金融機構，通過(guò)與各銀行支付結算系統對接，為買(mǎi)賣(mài)雙方提供資金代收代付、促成交易完成。從2010年央行開(kāi)始對三方支付公司開(kāi)展監管要求，頒發(fā)《支付業(yè)務(wù)許可證》以來(lái)，至2015一共發(fā)出270張支付牌照，且對外表態(tài)不再批復新的支付牌照。近兩年由于市場(chǎng)環(huán)境變化以及行業(yè)馬太效應，支付牌照逐漸縮減，市場(chǎng)上現存規模以上業(yè)務(wù)體量的支付公司也就近幾十家。

三方支付的運用，多在于互聯(lián)網(wǎng)支付、線(xiàn)下支付（POS機、碼牌等）、預付費卡以及跨境電商等傳統場(chǎng)景，鮮見(jiàn)非標類(lèi)項目（金交所為標志）的清結算案例；筆者先前從事傳統金融行業(yè)，機緣巧合進(jìn)入第三方支付公司進(jìn)行此類(lèi)項目開(kāi)拓，根據之前的項目經(jīng)驗，淺析三方支付這個(gè)“新玩家”在金交所非標項目融資清結算中的優(yōu)勢與挑戰。

1.牌照合規性：根據現階段監管要求，從事“清算服務(wù)”必須持牌，主要監管機構為中國人民銀行（簡(jiǎn)稱(chēng)“央行”）。根據央行2017年217號文《中國人民銀行辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強無(wú)證經(jīng)營(yíng)支付業(yè)務(wù)整治工作的通知》第二條—全面檢查持證機構為無(wú)證機構提供支付清算服務(wù)的違規行為。持證機構包括：

（一）銀行業(yè)金融機構

（二）非銀行支付機構

（三）中國銀聯(lián)（現增加網(wǎng)聯(lián)）、農信銀資金結算中心、城市商業(yè)銀行資金清算中心

（四）同城清算系統運營(yíng)機構、小額支付系統集中代收代付中心運營(yíng)機構

如果沒(méi)有在文中持證機構列表中出現，法律意義上屬于“無(wú)證機構”，無(wú)證經(jīng)營(yíng)意味未來(lái)都屬于潛在清理整頓的對象；讀者可能會(huì )發(fā)現人行文件列表中未包括股票、基金、債券等產(chǎn)品的登記結算機構，這個(gè)問(wèn)題拿中證登為例，中證登只負責記賬+資金集中交收環(huán)節，但不參與投資者和券商的資金交收，最終環(huán)節的劃付還是屬于托管銀行；筆者在日常觀(guān)察中，市場(chǎng)上從事金交所類(lèi)項目資金結算交割機構多以“場(chǎng)外結算中心/登記結算公司/場(chǎng)外機構結算”等名義開(kāi)展項目，其“牌照”邏輯基本是當地金融辦的一紙批復，做法與證券時(shí)報報道的從事各類(lèi)產(chǎn)品備案“偽金交所”如出一轍。現階段因需求萌生的“清算中心”，其業(yè)務(wù)持續性，未來(lái)是否會(huì )被監管列入清整對象，始終存在一個(gè)疑問(wèn)；同時(shí)因非真正持牌的因素，存在賬戶(hù)資金安全性風(fēng)險，第二條中會(huì )詳述。

2.專(zhuān)戶(hù)風(fēng)險隔離：賬戶(hù)資金所有權不歸屬于支付機構，隔離因支付機構自身涉訴、查封、凍結等影響資金安全的風(fēng)險情況。根據央行2021年1月頒布的《非銀行支付機構客戶(hù)備付金存管辦法》，明確備付金全額集中交存至中國人民銀行或符合規定的商業(yè)銀行，其實(shí)截止到2018年非銀支付機構備付金已經(jīng)實(shí)現100%集中交存至其在中國人民銀行開(kāi)立的客戶(hù)備付金集中存管賬戶(hù)中；《辦法》明確支付機構上述待結算資金專(zhuān)用存款賬戶(hù)與其境內商戶(hù)、客戶(hù)銀行結算賬戶(hù)間的資金劃轉應當由清算機構通過(guò)備付金集中存管賬戶(hù)辦理。

上述《辦法》中條款背后的邏輯，即監管已經(jīng)明確認定支付機構用于客戶(hù)資金結算的備付金賬戶(hù)性質(zhì)區別于一般戶(hù)，備付金集中繳存代表資金利息不屬于支付公司（人行賬戶(hù)不產(chǎn)生利息），即備付金賬戶(hù)中資金所有權不屬于支付機構所有，截斷早期支付公司因賬戶(hù)開(kāi)立產(chǎn)生的非法占用結算資金、收取沉淀利息等行為的發(fā)生；備付金集中存繳同時(shí)也幫助融資方隔斷因支付機構自身涉訴、涉刑案等情況帶來(lái)的結算資金被動(dòng)凍結。根據最高法、最高檢、公安部《公安機關(guān)辦理刑事案件適用查封、凍結措施有關(guān)規定》和中國銀監會(huì )、最高人民檢察院、公安部、國家安全部《關(guān)于印發(fā)銀行業(yè)金融機構協(xié)助人民檢察院公安機關(guān)國家安全機關(guān)查詢(xún)凍結工作規定的通知》條款：“金融機構存款準備金和備付金、特定非金融機構備付金財產(chǎn)和賬戶(hù)不得凍結”，從法規角度保證了支付機構備付金賬戶(hù)的獨立性和安全性；值得注意的是，《規定》中也有關(guān)于其他結算機構的凍結條款—“對金融機構賬戶(hù)、特定非金融機構賬戶(hù)和以證券登記結算機構、銀行間市場(chǎng)交易組織機構、銀行間市場(chǎng)集中清算機構、銀行間市場(chǎng)登記托管結算機構、經(jīng)國務(wù)院批準或者同意設立的黃金交易組織機構和結算機構、支付機構等名義開(kāi)立的各類(lèi)專(zhuān)門(mén)清算交收賬戶(hù)、保證金賬戶(hù)、清算基金賬戶(hù)、客戶(hù)備付金賬戶(hù)，不得整體凍結”，如果各類(lèi)清算中心的資質(zhì)由國務(wù)院級別批準，也適用于清結算賬戶(hù)獨立性原則，反之國家級以下所謂清算場(chǎng)所的賬戶(hù)獨立性、安全性筆者不得而知，有待專(zhuān)業(yè)人士解答。

3.技術(shù)和運營(yíng)能力強大，滿(mǎn)足各類(lèi)個(gè)性化需求：相對于前兩點(diǎn)，第三點(diǎn)為補充性?xún)?yōu)勢。支付公司因業(yè)務(wù)需要，基本都會(huì )搭建自身的技術(shù)和運營(yíng)團隊，本質(zhì)上屬于金融科技公司。相比于各地清算所依托銀行，金融科技出身的支付公司在技術(shù)開(kāi)發(fā)、運營(yíng)層面更具有優(yōu)勢，能夠根據需要開(kāi)發(fā)出接地氣的產(chǎn)品、功能，從而更切合部門(mén)融資或者財富團隊客戶(hù)的個(gè)性化需要。筆者在日常工作中，接觸的客戶(hù)提出投資者資產(chǎn)管理、產(chǎn)品到賬/贖回管理、到賬通知、贖回合計以及到期提示等多樣化需求，支付公司基本上都有相應產(chǎn)品接口可以滿(mǎn)足，相較于單純的銀行專(zhuān)戶(hù)后臺查詢(xún)，支付公司給予這類(lèi)機構深化資產(chǎn)、客戶(hù)管理與體驗性進(jìn)一步提升的可能性。

在上一部分中我們提及了三方支付參與金交所非標項目存在哪些優(yōu)勢，但同樣不可忽視的是，在當前強監管背景下，這一模式所面臨的挑戰：

1.監管層面反洗錢(qián)要求：近年來(lái)監管對于銀行、非銀等金融機構反洗錢(qián)監管要求越來(lái)越高，要求金融機構建立健全反洗錢(qián)內控制度，完善反洗錢(qián)內控機制，履行客戶(hù)盡職調查、客戶(hù)身份資料和交易記錄保存、大額交易和可疑交易報告、反洗錢(qián)特別預防措施等義務(wù)。金交所非標融資，日常實(shí)踐中交易金額基本幾十萬(wàn)起步，合格投資者遵從私募基金標準，除客戶(hù)身份持續識別、大額檢測等傳統領(lǐng)域，也面臨著(zhù)投資領(lǐng)域（是否拼單、人數合規、募集合規等）相應的監管要求。

在日常實(shí)踐中，支付機構較其他清算中心的時(shí)效性、流程復雜度相比均有一定程度的不足。犧牲客戶(hù)體驗，著(zhù)重于合規，影響市場(chǎng)占有率與認可度，同樣犧牲合規性不符合持牌機構監管思路，無(wú)法持久；如何平衡兩者，是支付機構下一步思考的重點(diǎn)。

2.  產(chǎn)品暴雷，非法集資認定風(fēng)險：在2017-2019兩年間，大量P2P、“套路貸”機構暴雷，提供底層結算服務(wù)的支付機構深受其害，成為投資者訴訟案件的連帶方，許多案件到現在還沒(méi)有得到圓滿(mǎn)妥善解決，受此影響支付機構在選擇融資主體會(huì )比其他清算所更注重產(chǎn)品是否能夠得到及時(shí)兌付。

2021年國務(wù)院頒布《防范和處置非法集資條例》明確支付機構與銀行位于防范、阻止非法集資的第一線(xiàn)，要求對于涉嫌非法集資資金異常流動(dòng)的相關(guān)賬戶(hù)進(jìn)行分析識別，并將有關(guān)情況及時(shí)報告所在地國務(wù)院金融管理部門(mén)分支機構、派出機構和處置非法集資牽頭部門(mén)。支付機構持牌經(jīng)營(yíng)，除監管的要求外還需考慮社會(huì )輿情以及公眾影響；查看近兩年的監管罰單，從以前單罰公司到目前公司、直接責任人“雙罰”，承擔風(fēng)險是否能夠與手續費收益匹配，是支付機構日后大規模開(kāi)展此類(lèi)項目的考量重點(diǎn)。

3.  金交所業(yè)務(wù)模式持續性，政策轉換：筆者開(kāi)始從事此類(lèi)項目以來(lái)，見(jiàn)證了監管政策嚴厲收緊的過(guò)程，許多交易所的伙伴還沒(méi)有機會(huì )合作便停止了項目開(kāi)展，形勢不可謂不慘烈。結算機構拓客思路，一是直客，二即依托金交所場(chǎng)景，兩者唇亡齒寒，政策的變化直接牽動(dòng)支付結算機構后續項目開(kāi)展的可持續性?！扒逭k”對于地方交易所的整頓期限即將大至，后續如何發(fā)展，不得而知。

對支付公司而言，金交所非標融資類(lèi)項目清結算是業(yè)務(wù)模式探索的一次機會(huì )，支付機構以先天的牌照優(yōu)勢、賬戶(hù)以及金融科技公司性質(zhì)在此類(lèi)場(chǎng)景中占據一定拓客優(yōu)勢，但是，受到政策影響與央行監管要求，該類(lèi)項目不會(huì )成為支付機構結算的主流場(chǎng)景，只產(chǎn)生局部收益而不是全部收益，無(wú)法做到全身心與其他“登記結算公司”開(kāi)展競爭；對于支付公司而言，有的放矢，篩選并爭取頭部?jì)?yōu)質(zhì)客戶(hù)，才是保持競爭力與持久性的正確做法。