時(shí)貳閆 作者：閆威
來(lái)源：時(shí)貳閆（yantweilfth）
從2010年第一家地方金融資產(chǎn)交易場(chǎng)所——天津金融資產(chǎn)交易所成立到現在，金交行業(yè)已經(jīng)走過(guò)了近十年歷程，目前全國地方金融資產(chǎn)交易場(chǎng)所數量已達70余家。金交行業(yè)的業(yè)務(wù)體量快速增長(cháng)，業(yè)務(wù)范圍也從最初的地方國有企業(yè)產(chǎn)權轉讓?zhuān)徊讲酵卣沟綑嘁骖?lèi)資產(chǎn)交易業(yè)務(wù)、通道業(yè)務(wù)、金融創(chuàng )新業(yè)務(wù)、會(huì )員業(yè)務(wù)等等。
但在經(jīng)歷快速生長(cháng)期之后，金交領(lǐng)域正面臨著(zhù)發(fā)展的轉折點(diǎn)。從2018年11月清整聯(lián)辦2號文發(fā)布，到2019年1月《關(guān)于三年攻堅期間地方交易場(chǎng)所清理整頓有關(guān)問(wèn)題的通知》（清整聯(lián)辦35號文）落地，標志著(zhù)金交領(lǐng)域正式進(jìn)入強監管時(shí)代。與此同時(shí)，金交領(lǐng)域過(guò)往存在的不合規、不專(zhuān)業(yè)操作所引發(fā)的問(wèn)題在逐步凸顯，行業(yè)潛在風(fēng)險激增，尤其是2020年9月清整聯(lián)辦14號文的陸續落地，一場(chǎng)關(guān)于金交行業(yè)的風(fēng)暴，即將到來(lái)。
基于這樣的現狀，本文將全面、深度剖析當前地方金交場(chǎng)所面臨的潛在風(fēng)險及應對思路。
一、地方金交場(chǎng)所潛在風(fēng)險誘因解讀
結合金交場(chǎng)所自身性質(zhì)及業(yè)務(wù)模式，導致其風(fēng)險激增主要有以下四方面原因：
第一，監管空白導致業(yè)務(wù)發(fā)展缺乏規范
根據《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類(lèi)交易場(chǎng)所切實(shí)防范金融風(fēng)險的決定》（38號文），地方金融資產(chǎn)交易場(chǎng)所由證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議進(jìn)行監管，但由于證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議缺乏足夠的監管力量，因此，地方金交場(chǎng)所實(shí)際監管方為各地方金融辦。這一監管現狀，導致了金交領(lǐng)域，存在著(zhù)多龍治水的問(wèn)題。同時(shí)，由于缺乏統一、協(xié)調的監管體系，導致各地金交場(chǎng)所監管思路不一，造成了金交領(lǐng)域“一地多特色”的監管問(wèn)題。而這樣的監管現狀，導致金交場(chǎng)所在業(yè)務(wù)發(fā)展過(guò)程中存在監管空白。這種過(guò)于寬松的監管環(huán)境，一方面造就了金交行業(yè)業(yè)務(wù)規模的激增，另一方面，也為金交行業(yè)風(fēng)險爆發(fā)埋下了伏筆。
第二，突破交易平臺性質(zhì)的自主管理業(yè)務(wù)引發(fā)的風(fēng)險
從金交場(chǎng)所本質(zhì)上看，其屬于地方金融資產(chǎn)交易平臺，這其中關(guān)鍵詞是“平臺”兩個(gè)字，也就意味著(zhù)金交場(chǎng)所既不是交易平臺中的買(mǎi)家，也不是交易平臺中的賣(mài)家，甚至不是交易平臺的第三方服務(wù)機構，其定位是整個(gè)平臺的管理方。但在后續金交場(chǎng)所業(yè)務(wù)發(fā)展中，部分金交場(chǎng)所出現了下場(chǎng)參與競爭的情況，即其既作為交易平臺的管理方，又作為備案產(chǎn)品的承銷(xiāo)商、管理人。這種既做裁判員又做運動(dòng)員的情況，不但打破了交易平臺的公平性，而且大大增加了交易平臺自身的風(fēng)險。
對于金交場(chǎng)所來(lái)說(shuō)，一旦其作為產(chǎn)品的管理人或承銷(xiāo)商角色，意味著(zhù)其需要對產(chǎn)品運營(yíng)管理情況負責，需要履行管理人的職責。那么，對金交場(chǎng)所將產(chǎn)生兩方面法律風(fēng)險。一方面是，作為管理機構，一旦不履行管理職責或履行職責不到位，產(chǎn)品投資者可要求作為管理機構的金交場(chǎng)所承擔違約責任或損害賠償責任。另一方面，從金交場(chǎng)所自身定位來(lái)看，其是否具有管理金融產(chǎn)品的經(jīng)營(yíng)范圍，是否有發(fā)行、募集金融產(chǎn)品的權限。若與其工商經(jīng)營(yíng)范圍相沖突，則其自主管理、募集產(chǎn)品的行為將受到相應監管部門(mén)的處罰。
第三，失控的通道業(yè)務(wù)引發(fā)的風(fēng)險
金交行業(yè)發(fā)展過(guò)程中，通道業(yè)務(wù)扮演著(zhù)非常重要的角色。從與銀行合作的通道業(yè)務(wù)開(kāi)始，一步步延伸到P2P行業(yè)、私募基金、三方財富公司、資管公司等等。其中與P2P行業(yè)的合作，已經(jīng)因為《關(guān)于加大通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)開(kāi)展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)整治力度及開(kāi)展驗收工作的通知》（29號文）的出臺被叫停，但其過(guò)往與P2P行業(yè)所合作的線(xiàn)上導流業(yè)務(wù)、線(xiàn)上轉線(xiàn)下業(yè)務(wù)，為后續金交場(chǎng)所運營(yíng)管理埋下了巨大的風(fēng)險。同時(shí)，在2018年清整聯(lián)辦2號文出臺前，金交場(chǎng)所通道業(yè)務(wù)一直處于快速增長(cháng)階段，多地金交場(chǎng)所通道業(yè)務(wù)規模破千億元。在耀眼數據的背后，是各地金交場(chǎng)所通道業(yè)務(wù)審核標準低，資產(chǎn)備案過(guò)于寬松的問(wèn)題。
如此大規模的通道業(yè)務(wù)，為金交場(chǎng)所自身安全性埋下巨大隱患。一方面，大批量資產(chǎn)、項目的涌入，導致金交場(chǎng)所自身審核力量不足。同時(shí)由于過(guò)往審核標準較低，主要為書(shū)面形式審核，缺乏對備案資產(chǎn)、項目的實(shí)質(zhì)審核，導致部分高風(fēng)險項目通過(guò)備案，這一類(lèi)項目成為金交場(chǎng)所中的一顆隱雷。另一方面，一些存在期限拆分、滾動(dòng)發(fā)行的備案產(chǎn)品，在金交場(chǎng)所備案收緊后，將面臨產(chǎn)品資金鏈緊張問(wèn)題，可能導致產(chǎn)品發(fā)生延期甚至是違約問(wèn)題。同時(shí)，過(guò)往由于金交場(chǎng)所監管寬松，部分備案產(chǎn)品利用金交場(chǎng)所自身實(shí)力做信用背書(shū)，大肆宣傳金交場(chǎng)所股東背景情況，導致投資者認為金交場(chǎng)所對備案產(chǎn)品有承諾或擔保行為，一旦發(fā)生風(fēng)險，投資者矛頭將指向金交場(chǎng)所。
第四，金交領(lǐng)域強監管加速行業(yè)風(fēng)險凸顯進(jìn)程
金交領(lǐng)域強監管讓過(guò)往金交場(chǎng)所存在的不合規問(wèn)題暴露出來(lái)，尤其是通過(guò)監管活動(dòng)的密集開(kāi)展，監管部門(mén)對金交場(chǎng)所有了更加深入的認識。
同時(shí)清整聯(lián)辦35號文中，明確了證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議的地位，由其牽頭主導地方金交場(chǎng)所整頓工作，改變過(guò)往監管空白的問(wèn)題。金交領(lǐng)域強監管時(shí)代的到來(lái)，加速了金交行業(yè)的整頓工作，也讓潛藏的風(fēng)險逐步凸顯出來(lái)。而今年14號文的陸續落地，將進(jìn)一步加快金交領(lǐng)域強監管進(jìn)程。
綜上，金交場(chǎng)所潛在風(fēng)險誘因，既有自身管理不規范、不專(zhuān)業(yè)的問(wèn)題，又有外部監管環(huán)境變化的原因，但最為核心的原因是，過(guò)往監管空白時(shí)期，金交場(chǎng)所在追求業(yè)務(wù)規?？焖偬嵘耐瑫r(shí)，忽視了自身風(fēng)險預防工作，導致風(fēng)險逐漸累積，最終造成如今現狀。
二、地方金交場(chǎng)所各類(lèi)業(yè)務(wù)模式風(fēng)險點(diǎn)解析
（一）資產(chǎn)支持收益權業(yè)務(wù)
資產(chǎn)支持收益權業(yè)務(wù)模式是指以底層資產(chǎn)所形成的收益權為標的，進(jìn)行產(chǎn)品的備案及掛牌。這里的底層資產(chǎn)主要有不良資產(chǎn)收益權、應收賬款收益權、股權收益權、商票收益權等。
該模式架構圖如下：
圖1:應收賬款收益權產(chǎn)品架構圖
圖2:股權收益權產(chǎn)品架構圖
該業(yè)務(wù)模式風(fēng)險點(diǎn)主要有三個(gè)方面：
第一，底層資產(chǎn)真實(shí)性問(wèn)題
以房地產(chǎn)公司應收賬款收益權產(chǎn)品為例，其是以房開(kāi)公司項目工程款作為底層應收賬款，在金交場(chǎng)所進(jìn)行備案。這一底層應收賬款是否真實(shí)，直接關(guān)系到于金交場(chǎng)所備案產(chǎn)品的安全性，也與金交場(chǎng)所自身穩定性息息相關(guān)。
第二，風(fēng)控措施的有效性真實(shí)性問(wèn)題
風(fēng)控措施是否真實(shí)、是否有效，與金交場(chǎng)所備案產(chǎn)品安全性有著(zhù)密切關(guān)系。同時(shí)，金交場(chǎng)所進(jìn)行申請備案產(chǎn)品或資產(chǎn)審核時(shí)，要求申請機構提供相關(guān)風(fēng)控措施證明材料。若存在材料虛假或隱瞞情況，將對金交場(chǎng)所備案業(yè)務(wù)造成惡劣影響，同時(shí)金交場(chǎng)所在審核過(guò)程中是否細致、專(zhuān)業(yè)，也影響著(zhù)后續金交場(chǎng)所責任承擔問(wèn)題。
第三，產(chǎn)品自身風(fēng)險問(wèn)題
基于底層資產(chǎn)所形成的收益權，該產(chǎn)品的風(fēng)險與底層資產(chǎn)性質(zhì)關(guān)系密切。不管是股權收益權、應收賬款收益權還是票據收益權，一旦底層的股權、應收賬款、票據發(fā)生風(fēng)險，將直接引發(fā)產(chǎn)品自身出現延期或違約問(wèn)題。
（二）定向投資計劃業(yè)務(wù)
定向投資計劃模式是指中國境內依法注冊的公司、企業(yè)及其他商事主體在中國境內以非公開(kāi)方式在金交場(chǎng)所備案掛牌，直接募集和轉讓資金，并約定在一定期限內還本付息的產(chǎn)品模式。其也被稱(chēng)為“定向融資計劃/工具”、“定向債務(wù)融資工具”、“直融計劃/產(chǎn)品”等。
該模式架構圖如下：
圖三：定向融資產(chǎn)品架構圖
該業(yè)務(wù)模式風(fēng)險點(diǎn)主要有三個(gè)方面：
第一，該模式不存在底層資產(chǎn)，最終資金用途難以判斷
該業(yè)務(wù)模式中對應的底層就是融資方主體，并不存在所謂的底層資產(chǎn)。因此，穿透架構時(shí)只能到融資方這一層為止，其最終資金用途較難監管。這一模式極容易被資金池、期限錯配等違規產(chǎn)品所使用。
第二，該模式核心風(fēng)控依賴(lài)于擔保方擔保，風(fēng)控措施單一，保障力存疑
該類(lèi)產(chǎn)品模式風(fēng)控一般為擔?；虻盅?，而所提供的擔保主體一般為融資方關(guān)聯(lián)方或旗下母子公司等，擔保實(shí)力較弱，極容易發(fā)生自融問(wèn)題，產(chǎn)品安全性難以保證。
第三，該模式與監管主流趨勢違背
這一模式架構與銀行信貸模式較為重合，造成了當前監管層對于這一模式的關(guān)注。在當前監管政策中，嚴格控制純信貸產(chǎn)品，不管是銀行委貸通道、私募基金通道還是融租、保理通道都受到嚴格監管。而在這樣的大背景下，定向投資計劃身上純信貸特征過(guò)于明顯，與監管要求相違背。
第四，該模式存在涉及非法吸收公眾存款等刑事責任風(fēng)險
實(shí)踐中定向融資模式中，往往嵌套合伙企業(yè)，即投資者先作為L(cháng)P入伙到合伙企業(yè)，再由合伙企業(yè)將資金投入定向融資計劃中。也就意味著(zhù)，作為真實(shí)投資者并未在定向融資計劃中予以體現，其是通過(guò)包裹合伙企業(yè)的方式進(jìn)行投資。那么，作為金交場(chǎng)所，對于定向融資計劃真實(shí)的投資者數量將難以掌握，其人數極有可能超過(guò)200人限制。同時(shí)，作為募集機構，其對外銷(xiāo)售定向融資計劃產(chǎn)品收益權份額的行為，并未在監管部門(mén)進(jìn)行備案，這一行為屬于違規募集。那么，一旦定向融資計劃產(chǎn)品發(fā)生風(fēng)險，這一行為極有可能被追究非法吸收公眾存款罪等刑事責任。
（三）金融資產(chǎn)轉讓業(yè)務(wù)（摘掛牌模式）
金融資產(chǎn)轉讓業(yè)務(wù)模式是指以機構作為主體備案掛牌金融資產(chǎn)，同時(shí)以機構為主體承接資產(chǎn)，即機構對機構業(yè)務(wù)模式（B2B模式）。
該模式架構圖如下：
圖四：摘掛牌模式圖
該業(yè)務(wù)模式風(fēng)險點(diǎn)主要為：“假機構真個(gè)人”問(wèn)題，即承接資產(chǎn)的主體雖然是機構主體，但事實(shí)上卻是由個(gè)人投資者包裝成的機構投資者。比如以有限合伙這一主體承接資產(chǎn)，但該有限合伙事實(shí)上包含著(zhù)50個(gè)自然人投資者。更為極端的情況是，在有限合伙中還包裹有限合伙，那么，極有可能投資者人數突破投資人數限制，違反相關(guān)法律法規的要求。這一風(fēng)險點(diǎn)，需要金交場(chǎng)所予以認真識別，一旦發(fā)生這種情況，極可能成為金交場(chǎng)所的一顆暗雷，甚至將引發(fā)群體性事件。
最后，需要注意的是，自主管理產(chǎn)品業(yè)務(wù)與通道業(yè)務(wù)中，金交場(chǎng)所需要承擔的責任是不同的。對于金交場(chǎng)所自主管理產(chǎn)品業(yè)務(wù)來(lái)說(shuō)，金交場(chǎng)所不但是產(chǎn)品的備案機構，同時(shí)也扮演著(zhù)產(chǎn)品管理人、承銷(xiāo)商的角色。
首先，由交易場(chǎng)所作為主體與投資者簽訂產(chǎn)品合同，并受到合同相關(guān)條款的約束。根據《合同法》第一百零七條“當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應當承擔繼續履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任?！奔唇鸾粓?chǎng)所作為合同中相對方，若存在未履行合同義務(wù)或履行行為不符合規范的情況，將可能被追究違約的法律責任。
其次，自主管理類(lèi)產(chǎn)品中，金交場(chǎng)所還受到《信托法》的約束，根據《信托法》第二十二條“受托人違反信托目的處分信托財產(chǎn)或者因違背管理職責、處理信托事務(wù)不當致使信托財產(chǎn)受到損失的，委托人有權申請人民法院撤銷(xiāo)該處分行為，并有權要求受托人恢復信托財產(chǎn)的原狀或者予以賠償”。即金交場(chǎng)所作為產(chǎn)品管理人，要切實(shí)履行管理人相關(guān)職責，做到專(zhuān)業(yè)管理、勤勉盡職，保障投資者正當權益。一旦金交場(chǎng)所未能履行管理人職責，或錯誤決策造成產(chǎn)品損失，要向投資者承擔相應損害賠償責任。
最后，自主管理類(lèi)產(chǎn)品中，若金交場(chǎng)所存在夸大宣傳或虛假宣傳的行為，投資者可以此為由，要求交易場(chǎng)所就其宣傳所引發(fā)的誤導投資者問(wèn)題，承擔相應賠償責任。
對于通道業(yè)務(wù)來(lái)說(shuō)，金交場(chǎng)所僅作為產(chǎn)品備案、登記、掛牌的角色，并未參與到產(chǎn)品的募集、管理過(guò)程中。對于這一類(lèi)別業(yè)務(wù)，金交場(chǎng)所是否要承擔責任，主要看金交場(chǎng)所是否履行備案機構職責，按照產(chǎn)品備案要求及標準，嚴格審核了備案產(chǎn)品的材料，履行了作為交易場(chǎng)所的業(yè)務(wù)。若金交場(chǎng)所，已履行作為備案機構的義務(wù)，那么所備案產(chǎn)品發(fā)生風(fēng)險便不會(huì )牽連到金交場(chǎng)所自身。但是這里要注意部分地方監管部門(mén)，要求交易場(chǎng)所對會(huì )員機構違約行為承擔連帶責任，那么，將導致金交場(chǎng)所需對通道業(yè)務(wù)承擔責任。同時(shí)還要注意通道業(yè)務(wù)中有無(wú)約定由金交場(chǎng)所承擔保證責任等內容。
綜上，金交場(chǎng)所各項業(yè)務(wù)有哪些風(fēng)險，金交場(chǎng)所需要承擔哪些責任，必須要結合金交場(chǎng)所自身情況進(jìn)行梳理，針對性設計風(fēng)險預防及應對方案。
三、地方金交場(chǎng)所風(fēng)險應對思路
（一）前期——進(jìn)行相關(guān)材料搜集及內外部盡調工作
要系統、有效的應對金交場(chǎng)所潛在風(fēng)險，必須對金交場(chǎng)所的情況有深入、徹底的了解。
因此，應對思路的第一步，是對金交場(chǎng)所進(jìn)行相關(guān)材料搜集及內外部盡調工作。那么要搜集及盡調哪些方面呢？
主要有四方面內容：
第一，金交場(chǎng)所業(yè)務(wù)情況
包括金交場(chǎng)所的自主管理產(chǎn)品業(yè)務(wù)、通道業(yè)務(wù)、金融創(chuàng )新業(yè)務(wù)、會(huì )員業(yè)務(wù)等等。根據不同業(yè)務(wù)種類(lèi)制作材料清單，具體梳理每一業(yè)務(wù)種類(lèi)項下的產(chǎn)品數量、規模、投資者人數、底層資產(chǎn)、相關(guān)方明細等。在梳理過(guò)程中，需要金交場(chǎng)所各部門(mén)密切配合，可成立聯(lián)合工作組，督導材料的搜集與匯總工作。
第二，內部管理制度資料
內部管理制度既包括內部風(fēng)控制度，比如風(fēng)險審核委員會(huì )制度，還包括日常管理制度，比如日?？记谥贫?、員工管理手冊、保密制度等等。關(guān)于內部管理制度，一方面要考查內部制度是否完善，有無(wú)不足或短缺問(wèn)題。另一方面，要考查內部制度是否被有效落實(shí)與執行。
第三，高管及員工情況
要對金交場(chǎng)所高管及員工情況進(jìn)行梳理，制作人員花名冊，將相關(guān)人員，尤其是高管履歷情況作為附件。重點(diǎn)考查各部門(mén)員工、高管在過(guò)往工作中是否履職，有無(wú)存在關(guān)聯(lián)交易、商業(yè)賄賂、同業(yè)競爭等問(wèn)題。
第四，對外合作情況梳理
梳理金交場(chǎng)所對外合作機構、個(gè)人名錄，了解相關(guān)合作條款信息，匯總對外業(yè)務(wù)合作合同。重點(diǎn)考查對外合作過(guò)程中，是否存在與內部員工勾結、明顯不合理不平等條款、惡意串通等問(wèn)題。
（二）中期——分類(lèi)化解各項風(fēng)險
根據前期搜集的材料和盡調的情況，對金交場(chǎng)所各方情況將會(huì )有較為全面、深入的了解。那么，接下來(lái)便是就發(fā)現的各項風(fēng)險，進(jìn)行分類(lèi)處置應對。
第一，業(yè)務(wù)模塊風(fēng)險應對思路
在業(yè)務(wù)模塊中，要劃分為自主管理業(yè)務(wù)和通道業(yè)務(wù)，這兩類(lèi)業(yè)務(wù)風(fēng)險處置思路是不同的。
首先，對于通道業(yè)務(wù)來(lái)說(shuō)，金交場(chǎng)所作為交易市場(chǎng)的管理者，其職責在于對申請備案掛牌的資產(chǎn)、產(chǎn)品進(jìn)行審核，在符合金交場(chǎng)所備案標準后進(jìn)行備案，出具相關(guān)備案通知書(shū)。同時(shí)在備案產(chǎn)品到期退出后，要求管理機構進(jìn)行清算，遞交投資者名單，結束產(chǎn)品備案程序。
那么，對于通道業(yè)務(wù)來(lái)說(shuō)，金交場(chǎng)所在備案審核環(huán)節，是否做到盡職盡責將非常關(guān)鍵。若金交場(chǎng)所已履行相關(guān)職責，那么，即使備案的產(chǎn)品發(fā)生風(fēng)險，金交場(chǎng)所也可將風(fēng)險進(jìn)行隔離。但這里要注意的是，部分省市出臺的交易場(chǎng)所管理通知，有要求交易場(chǎng)所就會(huì )員機構的行為承擔連帶責任的要求。如：浙江省金融辦發(fā)布的《交易場(chǎng)所監管工作指引》中提及了“交易場(chǎng)所對會(huì )員的各種違規行為承擔主體連帶責任，并先行賠償由此給客戶(hù)造成的實(shí)際損失?？蛻?hù)賠償結束后，交易場(chǎng)所可依據會(huì )員管理制度和相關(guān)協(xié)議向會(huì )員進(jìn)行追償?！?。因此，金交場(chǎng)所是否要對通道類(lèi)業(yè)務(wù)承擔責任，一方面要看自身是否履行職責，另一方面，要看當地金融辦的監管要求。
其次，是自主管理產(chǎn)品。這一類(lèi)產(chǎn)品中金交場(chǎng)所扮演的不僅僅是備案機構的角色，其更多的是管理機構、承銷(xiāo)商的角色。因此，其要承擔作為管理機構、承銷(xiāo)商的責任。那么，這里可參照私募基金管理人在基金產(chǎn)品發(fā)生風(fēng)險后的處置流程。
一方面，作為管理機構要將產(chǎn)品實(shí)際情況、發(fā)生延期或違約的原因、處置的思路及方案如實(shí)告知投資者。另一方面，作為管理機構要協(xié)調各方力量，采取有效的措施，如訴訟、仲裁等方式，要求違約的項目方履行義務(wù)，并賠償投資損失，盡最大可能維護投資者的權益。針對這一類(lèi)別產(chǎn)品，要格外注意與投資者之間溝通協(xié)調，避免發(fā)生群體性事件，對金交場(chǎng)所自身造成沖擊。
最后，要重新整合現有業(yè)務(wù)模式，按照最新監管要求開(kāi)展后續業(yè)務(wù)。比如多地金交場(chǎng)所已叫停存在爭議的定向融資類(lèi)產(chǎn)品。再比如，江蘇地區金交場(chǎng)所已按照當地監管部門(mén)要求，開(kāi)展業(yè)務(wù)屬地化運營(yíng)等等。對于金交場(chǎng)所而已，一方面要應對現有業(yè)務(wù)的潛在風(fēng)險，另一方面，要尋找到穩定、合規、安全的新業(yè)務(wù)模式，保障自身的長(cháng)久穩定發(fā)展。
第二，內部管理及員工模塊風(fēng)險應對思路
首先，針對于內部管理制度方面，在梳理完相關(guān)制度材料后，要對不足地方進(jìn)行補充。同時(shí)要督促內部有效落實(shí)相關(guān)制度文件，對于違反管理制度的行為，予以嚴厲的處罰，保障制度的實(shí)施。金交場(chǎng)所可選擇聘請外部律師團隊、咨詢(xún)團隊進(jìn)行針對性制度細化與完善，與內部工作組一起，將內部管理制度規范化、專(zhuān)業(yè)化。其次，對于員工方面。一方面，要提升員工合規、風(fēng)控意識，提供管理團隊專(zhuān)業(yè)性。另一方面，要核查高管及員工過(guò)往履職過(guò)程中，是否存在未盡職或存在與外部惡意串通損害公司權益，接受商業(yè)賄賂等違規行為。同時(shí)對高管員工的審查，并不限于目前在職高管、員工，對于已經(jīng)離職的高管、員工，若存在腐敗、利益勾結等問(wèn)題，仍要追究其民事、刑事責任，以挽回金交場(chǎng)所自身的損失。
最后，不管是內部管理，還是員工團隊，最核心的仍是依靠制度來(lái)約束。金交場(chǎng)所要提升內部管理的專(zhuān)業(yè)意識，完善內部制度，提升對各項內部活動(dòng)的掌控力度，嚴厲打擊內部腐敗等問(wèn)題。
第三，外部合作模塊風(fēng)險應對思路
針對對外合作方面，在梳理對外合作明細后，要針對性了解簽署的對外合作協(xié)議、框架內容。一方面，要審核協(xié)議中條款是否存在明顯不合規、明顯違背公平原則的情況，若存在，可解除相關(guān)協(xié)議，追究相關(guān)責任人責任，并要求對方進(jìn)行賠償。另一方面，要對外部合作審核權限上提，規范對外合作行為，嚴控對外出具擔保、承諾等行為。就重大的對外合作活動(dòng)，必須層報董事會(huì )或股東會(huì )決議。同時(shí)要加強董事會(huì )、股東會(huì )對金交場(chǎng)所的掌控力度，董事、監事要切實(shí)履行自身的職責，對金交場(chǎng)所對外合作行為予以監管，防范因外部合作所引發(fā)的風(fēng)險問(wèn)題。
（三）后期——加強與各方溝通協(xié)作，合規專(zhuān)業(yè)運營(yíng)
在完成前、中期工作后，接下來(lái)要加強與各方的溝通協(xié)作，共同加強金交場(chǎng)所的合規專(zhuān)業(yè)運營(yíng)，具體溝通協(xié)作思路如下：
第一，要建立與監管部門(mén)常態(tài)化溝通協(xié)調機制
金交場(chǎng)所要穩定運營(yíng)，離不開(kāi)監管部門(mén)的指導與規范。2019年清整聯(lián)辦35號文出臺后，金交領(lǐng)域的監管進(jìn)入到新時(shí)期。證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議的作用凸顯，各監管力量共同配合協(xié)作。因此，作為金交場(chǎng)所，要建立與監管部門(mén)常態(tài)化溝通機制，隨時(shí)了解監管政策動(dòng)向，按照監管要求進(jìn)行內部整改。同時(shí)要將整改進(jìn)展實(shí)時(shí)報送當地監管部門(mén)，就未來(lái)運營(yíng)問(wèn)題、業(yè)務(wù)開(kāi)展問(wèn)題，與監管部門(mén)進(jìn)行溝通，保障自身運營(yíng)、業(yè)務(wù)的合規性。
對于金交場(chǎng)所而言，要正視監管，主動(dòng)接受監管，以確保未來(lái)發(fā)展方向不偏離監管要求。同時(shí)加強溝通，也可以與監管部門(mén)一同探索新的業(yè)務(wù)模式，以清整聯(lián)辦35號文中規定為例“金交場(chǎng)所擬交易產(chǎn)品不屬于中央和地方金融管理部門(mén)監管范圍內的，地方監管部門(mén)可以進(jìn)行研究論證，同意的出具書(shū)面意見(jiàn)并抄送證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議?！?，從監管部門(mén)角度，其仍給予金交場(chǎng)所一定業(yè)務(wù)創(chuàng )新空間，但具體的創(chuàng )新范圍及尺度，需要與監管部門(mén)溝通協(xié)調。
第二，要建立與外部專(zhuān)業(yè)團隊合作機制
這里的外部團隊主要涉及專(zhuān)業(yè)的律師事務(wù)所、咨詢(xún)機構、會(huì )計師事務(wù)所等，通過(guò)聘請外部團隊的方式，提升金交場(chǎng)所管理專(zhuān)業(yè)性、合規性。同時(shí)可通過(guò)外部團隊協(xié)作方式，對現存的業(yè)務(wù)進(jìn)行梳理、應對，重新構造內部管理制度、業(yè)務(wù)運營(yíng)模式等。這其中，專(zhuān)業(yè)律師團隊主要針對于合規領(lǐng)域，提供專(zhuān)業(yè)性的法律咨詢(xún)意見(jiàn)。會(huì )計師團隊負責金交場(chǎng)所內部審計工作，完善內部財務(wù)管理制度。咨詢(xún)團隊主要針對內部運營(yíng)及管理體制。金交場(chǎng)所通過(guò)與外部專(zhuān)業(yè)團隊進(jìn)行合作，可最大程度上對過(guò)往存在的管理問(wèn)題進(jìn)行彌補，補足自身短板。
四、結語(yǔ)
從清整聯(lián)辦2號文到14號文，金交行業(yè)監管趨勢越發(fā)嚴苛，金交場(chǎng)所面臨著(zhù)巨大的監管壓力。所以，要成為最后的贏(yíng)家，合規發(fā)展是金交場(chǎng)所繞不開(kāi)的問(wèn)題。而在14號文中，金交場(chǎng)所存量業(yè)務(wù)化解時(shí)間得到延長(cháng)，這既是機會(huì )，也是挑戰。
對于這場(chǎng)漫長(cháng)的行業(yè)寒冬期，熬過(guò)去，才有希望迎接行業(yè)的春天。但會(huì )有很多機構，倒在春天之前。
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原標題： 【萬(wàn)字長(cháng)文】地方金融資產(chǎn)交易場(chǎng)所潛在風(fēng)險解讀及應對思路
