作者:劉唯翔、陸穎
來(lái)源:大隊長(cháng)金融(ID:captain_financial)
首批9支基礎設施REITs試點(diǎn)項目在滬、深兩地交易所掛牌上市已近半月,受到市場(chǎng)高度關(guān)注,盡管上市初期流通盤(pán)較小,9支基礎設施REITs產(chǎn)品均總體運行表現平穩。2021年7月2日,國家發(fā)展改革委(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國家發(fā)改委”)公布了《關(guān)于進(jìn)一步做好基礎設施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金(REITs)試點(diǎn)工作的通知》(發(fā)改投資[2021]958號,以下簡(jiǎn)稱(chēng)“958號文”),針對此前自2020年8月公布《關(guān)于做好基礎設施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金(REITs)試點(diǎn)項目申報工作的通知》(發(fā)改辦投資[2020]586號,以下簡(jiǎn)稱(chēng)“586號文”)以來(lái)基礎設施REITs試點(diǎn)實(shí)操經(jīng)驗進(jìn)行總結,從試點(diǎn)區域、基礎資產(chǎn)范圍、募集資金用途要求、資產(chǎn)要求等諸多方面進(jìn)一步提出指導意見(jiàn)。從內容來(lái)看, 958號文相較于586號文,所作修訂可大致分為“顯著(zhù)變化/新增”、“強化/細化原規定”兩大類(lèi)(詳見(jiàn)下圖)。
圖表 1 958號文主要修訂內容
958號文 | 586號文 |
(一)全國各地區符合條件的項目均可申報。重點(diǎn)支持位于京津冀協(xié)同發(fā)展、長(cháng)江經(jīng)濟帶發(fā)展、粵港澳大灣區建設、長(cháng)三角一體化發(fā)展、海南全面深化改革開(kāi)放、黃河流域生態(tài)保護和高質(zhì)量發(fā)展等國家重大戰略區域,符合“十四五”有關(guān)戰略規劃和實(shí)施方案要求的基礎設施項目。 | 二/(三)聚焦重點(diǎn)區域。 優(yōu)先支持位于《京津冀協(xié)同發(fā)展規劃綱要》《河北雄安新區規劃綱要》《長(cháng)江經(jīng)濟帶發(fā)展規劃綱要》《粵港澳大灣區發(fā)展規劃綱要》《長(cháng)江三角洲區域一體化發(fā)展規劃綱要》《海南自由貿易港建設總體方案》等國家重大戰略區域范圍內的基礎設施項目。支持位于國務(wù)院批準設立的國家級新區、國家級經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區范圍內的基礎設施項目。 |
注:表格中紅色字體為修訂或新增內容;藍色字體為已被修訂或刪除內容。以下對比表格中,字體顏色含義相同,不再贅述。 |
圖表 2 “試點(diǎn)區域”相關(guān)原文對比
958號文項下基礎設施REITs試點(diǎn)區域擴容,將原586號文規定的“聚焦重點(diǎn)區域”放寬至“全國各地區符合條件的項目均可申報”。原586號文中“優(yōu)先支持”國家重大戰略區域,略作措辭調整為“重點(diǎn)支持”;并在此基礎上新增了“黃河流域保護和高質(zhì)量發(fā)展”區域,符合“十四五”有關(guān)戰略規劃和實(shí)施方案要求的可予重點(diǎn)支持。
586號文 | |
(二)試點(diǎn)主要包括下列行業(yè): 1. 交通基礎設施。包括收費公路、鐵路、機場(chǎng)、港口項目。 2. 能源基礎設施。包括風(fēng)電、光伏發(fā)電、水力發(fā)電、天然氣發(fā)電、生物質(zhì)發(fā)電、核電等清潔能源項目,特高壓輸電項目,增量配電網(wǎng)、微電網(wǎng)、充電基礎設施項目,分布式冷熱電項目。 3. 市政基礎設施。包括城鎮供水、供電、供氣、供熱項目,以及停車(chē)場(chǎng)項目。 4. 生態(tài)環(huán)?;A設施。包括城鎮污水垃圾處理及資源化利用環(huán)境基礎設施、固廢危廢醫廢處理環(huán)境基礎設施、大宗固體廢棄物綜合利用基礎設施項目。 5. 倉儲物流基礎設施。應為面向社會(huì )提供物品儲存服務(wù)并收取費用的倉庫,包括通用倉庫以及冷庫等專(zhuān)業(yè)倉庫。 | 二/(四)聚焦重點(diǎn)行業(yè)。優(yōu)先支持基礎設施補短板項目,鼓勵新型基礎設施項目開(kāi)展試點(diǎn)。主要包括: 1. 倉儲物流項目。 2. 收費公路、鐵路、機場(chǎng)、港口項目。 3. 城鎮污水垃圾處理及資源化利用、固廢危廢醫廢處理、大宗固體廢棄物綜合利用項目。 4. 城鎮供水、供電、供氣、供熱項目。 5. 數據中心、人工智能、智能計算中心項目。 6. 5G、通信鐵塔、物聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、寬帶網(wǎng)絡(luò )、有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )項目。 7. 智能交通、智慧能源、智慧城市項目。 |
6. 園區基礎設施。位于自由貿易試驗區、國家級新區、國家級與省級開(kāi)發(fā)區、戰略性新興產(chǎn)業(yè)集群的研發(fā)平臺、工業(yè)廠(chǎng)房、創(chuàng )業(yè)孵化器、產(chǎn)業(yè)加速器、產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)平臺等園區基礎設施。其中,國家級與省級開(kāi)發(fā)區以《中國開(kāi)發(fā)區審核公告目錄(2018年版)》發(fā)布名單為準,戰略性新興產(chǎn)業(yè)集群以國家發(fā)展改革委公布名單為準。 7. 新型基礎設施。包括數據中心類(lèi)、人工智能項目,5G、通信鐵塔、物聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、寬帶網(wǎng)絡(luò )、有線(xiàn)電視網(wǎng)絡(luò )項目,智能交通、智慧能源、智慧城市項目。 8. 保障性租賃住房。包括各直轄市及人口凈流入大城市的保障性租賃住房項目。 9. 探索在其他基礎設施領(lǐng)域開(kāi)展試點(diǎn)。 (1)具有供水、發(fā)電等功能的水利設施; (2)自然文化遺產(chǎn)、國家AAAAA 級旅游景區等具有較好收益的旅游基礎設施,其中自然文化遺產(chǎn)以《世界遺產(chǎn)名錄》為準。 | (五)鼓勵國家戰略性新興產(chǎn)業(yè)集群、高科技產(chǎn)業(yè)園、特色產(chǎn)業(yè)園等開(kāi)展試點(diǎn)。項目應滿(mǎn)足以下條件: 1. 位于國家發(fā)展改革委確定的戰略性新興產(chǎn)業(yè)集群,或《中國開(kāi)發(fā)區審核公告目錄(2018年版)》確定的開(kāi)發(fā)區范圍內。 2. 業(yè)態(tài)為研發(fā)、創(chuàng )新設計及中試平臺,工業(yè)廠(chǎng)房,創(chuàng )業(yè)孵化器和產(chǎn)業(yè)加速器,產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)平臺等園區基礎設施。 3. 項目用地性質(zhì)為非商業(yè)、非住宅用地。 |
酒店、商場(chǎng)、寫(xiě)字樓等商業(yè)地產(chǎn)項目不屬于試點(diǎn)范圍。項目土地用途原則上應為非商業(yè)、非住宅用地,租賃住房用地以及為保障項目正常運轉而無(wú)法分割的辦公用房、員工宿舍等少數配套設施用地除外。 | (六)酒店、商場(chǎng)、寫(xiě)字樓、公寓、住宅等房地產(chǎn)項目不屬于試點(diǎn)范圍。 |
圖表3 “基礎資產(chǎn)行業(yè)范圍”相關(guān)原文對比
根據958號文,基礎資產(chǎn)行業(yè)范圍在原先基礎上(倉儲物流、收費公路、市政污水及垃圾處理、產(chǎn)業(yè)園等),將能源基礎設施、停車(chē)場(chǎng)、保障性租賃住房納入試點(diǎn)行業(yè)范圍,并積極探索水利設施、旅游基礎設施(自然文化遺產(chǎn)、5A級旅游景區)等基礎設施領(lǐng)域。
值得一提,新增的“能源基礎設施”并不包括火力發(fā)電項目,重點(diǎn)力推清潔能源項目及輸配電基礎設施項目,契合中央經(jīng)濟工作會(huì )議提出的2021年八大重點(diǎn)任務(wù)之一“2030碳達峰和2060碳中和”的戰略目標。
此外,納入試點(diǎn)范圍的“保障性租賃住房” 主要指直轄市及人口凈流入的大城市的保障租賃住房項目。其突破了原先586號文排除“公寓”、“住宅”的規定,為此958號文亦在相關(guān)條款略作措辭調整。究其原因,想必與國家近年來(lái)大力發(fā)展保障性租賃住房建設積累了大量存量資產(chǎn),以及致力于解決新市民、青年人等群體住房困難問(wèn)題的國家政策導向有關(guān)。今年5月12日、5月14日,住房和城鄉建設部分別在沈陽(yáng)、廣州召開(kāi)發(fā)展保障性租賃住房工作座談會(huì ),北京、上海、廣州、深圳等40個(gè)城市人民政府相關(guān)負責人分兩批參加。與958號文公布同日,國務(wù)院辦公廳發(fā)布了《關(guān)于加快發(fā)展保障性租賃住房的意見(jiàn)》(國辦發(fā)[2021]22號),要求加快發(fā)展保障性租賃住房,促進(jìn)解決好大城市住房突出問(wèn)題。
958號文 | 586號文及后續 |
二/(三)/ 5. 資產(chǎn)規模符合要求。 (1)首次發(fā)行基礎設施REITs 的項目,當期目標不動(dòng)產(chǎn)評估凈值原則上不低于10 億元。 (2)發(fā)起人(原始權益人)具有較強擴募能力,以控股或相對控股方式持有、按有關(guān)規定可發(fā)行基礎設施REITs 的各類(lèi)資產(chǎn)規模(如高速公路通車(chē)里程、園區建筑面積、污水處理規模等)原則上不低于擬首次發(fā)行基礎設施REITs 資產(chǎn)規模的2倍。
| 586號文并未涉及具體規模要求。 而后續規范性文件之一,《關(guān)于做好第一批基礎設施REITs試點(diǎn)項目申報工作的通知》明確規定了: 項目規模。擬發(fā)售基金總額(含原始權益人及相關(guān)方自留份額)原則上應大于5億元。打包項目按照全部打包項目發(fā)售基金總額計算。 同類(lèi)資產(chǎn)。發(fā)起人(原始權益人)持有或運營(yíng)的同類(lèi)資產(chǎn)數量較多、運營(yíng)管理經(jīng)驗豐富,發(fā)行基礎設施REITs產(chǎn)品后可使用同類(lèi)資產(chǎn)進(jìn)行擴募。要優(yōu)先選取在全國范圍有一定知名度和影響力、發(fā)起人為行業(yè)龍頭企業(yè)的項目。 |
圖表4 “規模要求”相關(guān)原文對比
586號文對資產(chǎn)規模、項目規模未作硬性要求,后續規范性文件[1]之一《關(guān)于做好第一批基礎設施REITs試點(diǎn)項目申報工作的通知》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《第一批試點(diǎn)申報通知》”)明確了項目規模,即擬發(fā)售基金總額(含原始權益人及相關(guān)方自留份額)原則上應大于5億元,但未就用于擴募儲備的同類(lèi)資產(chǎn)作明確的數量規定。此次,958號文明確了首次發(fā)行基礎設施REITs資產(chǎn)規模要求原則上不低于10億元;進(jìn)而,對發(fā)起人(原始權益人)擴募能力作出量化要求,即原則上不低于擬首發(fā)資產(chǎn)規模的2倍,以推動(dòng)存量資產(chǎn)儲備豐富的行業(yè)龍頭企業(yè)參與試點(diǎn)。
958號文 | 586號文 |
四/(五)項目應按照以下程序申報: 1. 各地發(fā)展改革委組織發(fā)起人(原始權益人)等有關(guān)方面選擇優(yōu)質(zhì)項目,納入全國基礎設施REITs 試點(diǎn)項目庫。 2. 發(fā)起人(原始權益人)選擇符合條件的入庫項目,向項目所在地省級發(fā)展改革委報送試點(diǎn)項目申報材料。未納入全國基礎設施REITs 試點(diǎn)項目庫的項目不得申報。 3. 發(fā)起人(原始權益人)擬整合跨地區的多個(gè)項目一次性發(fā)行基礎設施REITs 產(chǎn)品的,應向注冊地省級發(fā)展改革委報送完整的項目申報材料,并分別向相關(guān)省級發(fā)展改革委報送涉及該地區的項目材料;發(fā)起人(原始權益人)注冊地省級發(fā)展改革委對本地區項目和基礎設施REITs 發(fā)行總體方案審查把關(guān),其他相關(guān)省級發(fā)展改革委對本地區項目審查把關(guān)。 發(fā)起人(原始權益人)為中央企業(yè)的跨地區打包項目,有關(guān)中央企業(yè)可將申報請示文件和項目申報材料直接報送國家發(fā)展改革委,同時(shí)須附項目所在地省級發(fā)展改革委意見(jiàn)。對于項目收益是否滿(mǎn)足試點(diǎn)基本條件,需以打包后項目整體收益進(jìn)行判斷。 4. 對本地區符合相關(guān)條件、擬推薦開(kāi)展試點(diǎn)的項目,省級發(fā)展改革委向國家發(fā)展改革委上報項目申報請示文件和項目申報材料,或為有關(guān)中央企業(yè)出具意見(jiàn)。項目申報請示文件或省級發(fā)展改革委為中央企業(yè)出具的意見(jiàn)中,需包含“經(jīng)初步評估,所推薦項目符合國家重大戰略、發(fā)展規劃、宏觀(guān)調控政策、產(chǎn)業(yè)政策、固定資產(chǎn)投資管理法規制度,以及試點(diǎn)區域、行業(yè)等相關(guān)要求,推薦該項目開(kāi)展基礎設施REITs 試點(diǎn)”的表述。 5. 國家發(fā)展改革委根據項目申報材料,對項目進(jìn)行綜合評估后,確定擬向中國證監會(huì )推薦的項目名單。國家發(fā)展改革委推薦項目時(shí)一并將有關(guān)項目材料轉送中國證監會(huì )。 | 五、規范試點(diǎn)項目申報程序 (十三)發(fā)起人(原始權益人)向項目所在地省級發(fā)展改革委報送試點(diǎn)項目申請材料。省級發(fā)展改革委按照“聚焦合規優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”的試點(diǎn)原則,嚴格把握試點(diǎn)項目質(zhì)量。不滿(mǎn)足試點(diǎn)項目基本條件或重要手續材料缺失的,不予受理。 (十四)發(fā)起人(原始權益人)擬整合跨地區的多個(gè)項目一次性發(fā)行REITs產(chǎn)品的: 1. 發(fā)起人(原始權益人)向注冊地省級發(fā)展改革委報送完整的項目申請材料,并分別向相關(guān)省級發(fā)展改革委報送涉及該地區的項目材料。 2. 發(fā)起人(原始權益人)注冊地省級發(fā)展改革委對本地區項目和REITs發(fā)行總體方案審查把關(guān),其他相關(guān)省級發(fā)展改革委對本地區項目審查把關(guān)。 3. 對于項目收益是否滿(mǎn)足試點(diǎn)基本條件,需以打包后項目整體收益進(jìn)行判斷。 (十五)對符合相關(guān)條件、擬推薦開(kāi)展試點(diǎn)的項目,省級發(fā)展改革委需向我委出具無(wú)異議專(zhuān)項意見(jiàn),文字內容需包含“經(jīng)初步審核,所推薦項目符合國家重大戰略、發(fā)展規劃、宏觀(guān)調控政策、產(chǎn)業(yè)政策、固定資產(chǎn)投資管理法規制度,以及試點(diǎn)區域、行業(yè)等相關(guān)要求,推薦該項目開(kāi)展基礎設施REITs試點(diǎn)”的表述,同時(shí)一并報送試點(diǎn)項目申請材料。 |
圖表 5 “申報路徑”相關(guān)原文對比
根據《關(guān)于建立全國基礎設施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金(REITs)試點(diǎn)項目庫的通知》(發(fā)改辦投資[2021] 35號,以下簡(jiǎn)稱(chēng)“35號文”)的相關(guān)內容,958號文新增了基礎設施REITs試點(diǎn)必須前置入庫的規定,并明確指出符合要求的項目應當做到應入盡入,未納入項目庫[2]的項目不得申報參與試點(diǎn)。
此外,958號文優(yōu)化了央企參與試點(diǎn)申報的程序,鼓勵央企參與基礎設施REITs試點(diǎn)。具體而言,央企跨地區打包項目經(jīng)所在地省級發(fā)改委出具意見(jiàn)后,可將申報請示文件和項目申報材料直接報送國家發(fā)改委,無(wú)需由省級發(fā)改委轉報。
958號文 | 586號文及后續 |
五/(九)鼓勵將回收資金用于基礎設施補短板項目建設,具體應滿(mǎn)足以下要求: 1. 回收資金應明確具體用途,包括具體項目、使用方式和預計使用規模等。在符合國家政策及企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)要求的條件下,回收資金可跨區域、跨行業(yè)使用。 2. 90%(含)以上的凈回收資金(指扣除用于償還相關(guān)債務(wù)、繳納稅費、按規則參與戰略配售等的資金后的回收資金)應當用于在建項目或前期工作成熟的新項目。 3. 鼓勵以資本金注入方式將回收資金用于項目建設。 | 586號文 (十九)鼓勵將回收資金用于基礎設施補短板建設。 1. 回收資金的使用應符合國家產(chǎn)業(yè)政策,需明確具體用途和相應金額。 2. 在符合國家政策及企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)要求的條件下,回收資金可跨區域、跨行業(yè)使用。 3.鼓勵將回收資金用于國家重大戰略區域范圍內的重大戰略項目、新的基礎設施和公用事業(yè)項目建設,鼓勵將回收資金用于前期工作成熟的基礎設施補短板項目和新型基礎設施項目建設,形成良性投資循環(huán)。
《第一批試點(diǎn)申報通知》 (七)回收資金用途?;厥召Y金應主要用于新的基礎設施項目建設(比例原則上不低于80%);擬新投資的基礎設施項目應真實(shí)存在,且前期工作相對成熟;發(fā)起人(原始權益人)應以項目資本金方式將回收資金用于新的基礎設施項目建設。申報項目應提供回收資金用途情況的真實(shí)性證明材料或承諾函。 |
圖表 6 “募集資金用途”相關(guān)原文對比
在586號文及后續規范性文件的基礎上,958號文明確了“凈回收資金”的計算口徑為扣除用于償還相關(guān)債務(wù)、繳納稅費、按規則參與戰略配售等的資金后的回收資金;進(jìn)而,前述凈回收資金用于新項目比例從80%提升至90%。此外,958號文還規定了對使用回收資金投入的新項目,以及在盤(pán)活存量資產(chǎn)方面取得積極成效的項目單位,可在同等條件下優(yōu)先支持安排中央預算內投資、地方政府專(zhuān)項債券。
958號文 | 586號文 |
七/(十五)向省級發(fā)展改革委報送項目申報材料之日起一年內擬進(jìn)行改建擴建的,應說(shuō)明具體計劃、進(jìn)展情況及保障項目持續運營(yíng)的相關(guān)措施。 (十六)基礎設施REITs 擴募有關(guān)項目申報工作也應符合本申報要求相關(guān)規定,可根據項目具體情況適當簡(jiǎn)化。 | 586號文未涉及關(guān)于擴募的類(lèi)似規定。
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圖表 7 “擴募監管”相關(guān)原文對比
958號文新增了關(guān)于擴募監管方面的規定,通過(guò)要求在申報材料中具體說(shuō)明一年內擬改建擴建計劃相關(guān)情況,并且明確規定擴募也應符合申報要求相關(guān)規定,可根據項目具體情況適當簡(jiǎn)化。
958號文 | 586號文及后續 |
二/(三)/4. 基礎設施項目成熟穩定。 (1)項目運營(yíng)時(shí)間原則上不低于3 年。對已能夠實(shí)現長(cháng)期穩定收益的項目,可適當降低運營(yíng)年限要求。 (2)項目現金流投資回報良好,近3 年內總體保持盈利或經(jīng)營(yíng)性?xún)衄F金流為正。 (3)項目收益持續穩定且來(lái)源合理分散,直接或穿透后來(lái)源于多個(gè)現金流提供方。因商業(yè)模式或者經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)等原因,現金流提供方較少的,重要現金流提供方應當資質(zhì)優(yōu)良,財務(wù)情況穩健。 (4)預計未來(lái)3 年凈現金流分派率(預計年度可分配現金流/目標不動(dòng)產(chǎn)評估凈值)原則上不低于4%。 | 586號文 (八)項目運營(yíng)時(shí)間原則上不低于3年。 (九)現金流持續穩定且來(lái)源合理分散,投資回報良好,近3年內總體保持盈利或經(jīng)營(yíng)性?xún)衄F金流為正。預計未來(lái)3年凈現金流分派率(預計年度可分配現金流/目標不動(dòng)產(chǎn)評估凈值)原則上不低于4%。
《第一批試點(diǎn)申報通知》 (五)運營(yíng)時(shí)間。申報項目原則上應于2018年3月31日前開(kāi)始運營(yíng)(含取得運營(yíng)收入的試運營(yíng))。對運營(yíng)模式成熟、現金流狀況優(yōu)良的基礎設施項目,運營(yíng)時(shí)間可適當放寬,但應提供項目已進(jìn)入成熟穩定運營(yíng)期的證明材料。 (六)現金流。預計未來(lái)3年項目?jì)衄F金流收益率(預計年度可分配現金流/目標不動(dòng)產(chǎn)評估凈值)不低于4%。相關(guān)預測應合理客觀(guān),并說(shuō)明預測過(guò)程及主要參數。 |
圖表 8 “運營(yíng)時(shí)間和現金流分散”相關(guān)原文對比
總體而言,關(guān)于試點(diǎn)項目成熟度方面的要求,958號文基本沿襲了586號文的相關(guān)規定,并根據首批試點(diǎn)落地實(shí)操情況,予以適當放寬。具體地,1)關(guān)于運營(yíng)時(shí)間延續了原則上3年的規定,對已能夠實(shí)現長(cháng)期穩定收益的項目適當放寬;2)關(guān)于現金流合理分散的要求,明確指出應當直接或穿透后來(lái)源于多個(gè)現金流提供方,進(jìn)而,如因商業(yè)模式或者經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)等原因而導致現金流提供方較少的予以有條件豁免;3)關(guān)于凈現金流收益率的相關(guān)規定,未有實(shí)質(zhì)變化。
此處,958號文關(guān)于現金流分散要求的相關(guān)修訂,亦是對首批試點(diǎn)項目落地實(shí)操的經(jīng)驗總結,將此前非公開(kāi)指導意見(jiàn)進(jìn)一步固化為規范性文件。從首批試點(diǎn)項目來(lái)看,對現金流來(lái)源合理分散之理解,充分結合其本身商業(yè)模式,從其實(shí)質(zhì)。
以倉儲物流項目為例,業(yè)內素有高標倉與傳統倉之分。高標倉項目選址位于交通樞紐、規模較大、空間利用率高、充分實(shí)現自動(dòng)化、機械化作業(yè),往往由一家或少數幾家實(shí)力雄厚的租戶(hù)整租。高標倉主力租戶(hù)可分為大型零售商、第三方物流、高端制造三大類(lèi),該類(lèi)租戶(hù)對倉儲項目品質(zhì)要求高,而價(jià)格敏感度低、違約概率低。相對地,傳統倉規模較小,空間利用率、自動(dòng)化及機械化程度均較低,面向對租金敏感度較高的眾多小租戶(hù)散租。受經(jīng)濟環(huán)境等外部因素影響,傳統倉租金收入波動(dòng)較大。換言之,就單一倉儲物流項目的租金來(lái)源分散度,無(wú)法區分兩者孰優(yōu)孰劣。從某種程度上,或為反向指標??梢?jiàn),由多個(gè)項目組成的倉儲物流資產(chǎn)包,租金來(lái)源分散應當考察資產(chǎn)包中項目是否合理分散于全國各重點(diǎn)區域,租戶(hù)分散應當不局限于單個(gè)項目,而綜合考慮資產(chǎn)包內各項目租戶(hù)是否分散于各個(gè)行業(yè)等。
958號文 | 586號文及后續 |
二/(三)/2. 土地使用依法合規。 (1)對項目公司擁有土地使用權的非PPP(含特許經(jīng)營(yíng))類(lèi)項目。如項目以劃撥方式取得土地使用權,土地所在地的市(縣)人民政府或自然資源行政主管部門(mén)應對項目以100%股權轉讓方式發(fā)行基礎設施REITs 無(wú)異議;如項目以協(xié)議出讓方式取得土地使用權,原土地出讓合同簽署機構(或按現行規定承擔相應職責的機構)應對項目以100%股權轉讓方式發(fā)行基礎設施REITs無(wú)異議;如項目以招拍掛出讓或二級市場(chǎng)交易方式取得土地使用權,應說(shuō)明取得土地使用權的具體方式、出讓?zhuān)ㄞD讓?zhuān)┓?、取得時(shí)間及相關(guān)前置審批事項。 (2)對項目公司擁有土地使用權的PPP(含特許經(jīng)營(yíng))類(lèi)項目。發(fā)起人(原始權益人)和基金管理人應就土地使用權作出包含以下內容的承諾:項目估值中不含項目使用土地的土地使用權市場(chǎng)價(jià)值,基金存續期間不轉移項目涉及土地的使用權(政府相關(guān)部門(mén)另有要求的除外),基金清算時(shí)或特許經(jīng)營(yíng)權等相關(guān)權利到期時(shí)將按照特許經(jīng)營(yíng)權等協(xié)議約定以及政府相關(guān)部門(mén)的要求處理相關(guān)土地使用權。 (3)對項目公司不擁有土地使用權的項目。應說(shuō)明土地使用權擁有人取得土地使用權的具體方式、出讓?zhuān)ㄞD讓?zhuān)┓胶腿〉脮r(shí)間等相關(guān)情況,土地使用權擁有人與項目公司之間的關(guān)系,以及說(shuō)明項目公司使用土地的具體方式、使用成本、使用期限和剩余使用年限,分析使用成本的合理性,并提供相關(guān)證明材料。 | 586號文未涉及土地使用依法合規的具體細則。
《關(guān)于進(jìn)一步做好REITs試點(diǎn)有關(guān)工作的通知》 一、關(guān)于產(chǎn)業(yè)園區、倉儲物流等非特許經(jīng)營(yíng)和PPP類(lèi)項目 (一)依法合規以劃撥方式取得土地使用權的項目,發(fā)起人(原始權益人)須以適當方式提供土地所在地的市(縣)自然資源行政主管部門(mén)對該項目以100%股權轉讓方式發(fā)行基礎設施REITs的無(wú)異議函。依法合規以協(xié)議出讓方式取得土地使用權的項目,須以適當方式提供原土地出讓合同簽署機構(或按現行規定承擔相應職責的機構)對該項目以100%股權轉讓方式發(fā)行基礎設施REITs的無(wú)異議函。 (二)凡法律法規、政策文件、投資管理手續、土地出讓轉讓手續、項目合同協(xié)議、園區管理辦法等各種相關(guān)規定或協(xié)議中,對項目土地使用權、股權、經(jīng)營(yíng)收益權、建筑物及構筑物等轉讓或相關(guān)資產(chǎn)處置,有任何限定條件或特殊規定、約定的,應履行以下程序: 1.發(fā)起人(原始權益人)應按規定或協(xié)議取得有權機構同意,并提供上述有權機構對該項目以100%股權轉讓方式發(fā)行基礎設施REITs的無(wú)異議函。位于由海關(guān)等部門(mén)批準設立的保稅區,實(shí)行封關(guān)運行的,屬于稅區內涉及有關(guān)保稅倉庫等不動(dòng)產(chǎn)參與REITs的,還須征得有管轄權的海關(guān)等部門(mén)同意,并提供其對該項目以100%股權轉讓方式發(fā)行基礎設施REITs的無(wú)異議函?!?/p> |
圖表 9 “土地合規”相關(guān)原文對比
2020年11月27日,國家發(fā)改委辦公廳發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步做好基礎設施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金(REITs)試點(diǎn)有關(guān)工作的通知》(非公開(kāi))(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《關(guān)于進(jìn)一步做好REITs試點(diǎn)有關(guān)工作的通知》”),其中就產(chǎn)業(yè)園區、倉儲物流等非特許經(jīng)營(yíng)和PPP類(lèi)項目土地使用合規要求作細化規定,958號文基本沿襲了該等細化規定內容。
具體而言,就項目公司擁有土地使用權的項目:
1)非PPP(含特許經(jīng)營(yíng))類(lèi)項目
劃撥 | 土地所在地的市(縣)人民政府或自然資源行政主管部門(mén)應對項目以100%股權轉讓方式發(fā)行基礎設施REITs 無(wú)異議 |
協(xié)議出讓 | 原土地出讓合同簽署機構(或按現行規定承擔相應職責的機構)應對項目以100%股權轉讓方式發(fā)行基礎設施REITs無(wú)異議 |
招拍掛/二級市場(chǎng)交易 | 說(shuō)明取得土地使用權的具體方式、出讓?zhuān)ㄞD讓?zhuān)┓?、取得時(shí)間及相關(guān)前置審批事項 |
圖表10 非PPP項目相關(guān)土地合規要求
2)PPP(含特許經(jīng)營(yíng))類(lèi)項目
承諾人 | 承諾內容 |
發(fā)起人(原始權益人)和基金管理人 |
|
圖表11 PPP項目相關(guān)土地合規要求
就項目公司不擁有土地使用權的項目,并未明確禁止,而應當說(shuō)明取得方式、出讓/轉讓方、取得時(shí)間、使用權人與項目公司關(guān)系、使用土地方式、使用成本、使用期限等,并提供相關(guān)證明材料。
958號文 | 586號文 |
二/(三)/3. 基礎設施項目具有可轉讓性。 (1)發(fā)起人(原始權益人)、項目公司相關(guān)股東已履行內部決策程序,并協(xié)商一致同意轉讓。 (2)如相關(guān)規定或協(xié)議對項目公司名下的土地使用權、項目公司股權、特許經(jīng)營(yíng)權、經(jīng)營(yíng)收益權、建筑物及構筑物轉讓或相關(guān)資產(chǎn)處置存在任何限定條件、特殊規定約定的,相關(guān)有權部門(mén)或協(xié)議簽署機構應對項目以100%股權轉讓方式發(fā)行基礎設施REITs 無(wú)異議,確保項目轉讓符合相關(guān)要求或相關(guān)限定具備解除條件。 (3)對PPP(含特許經(jīng)營(yíng))類(lèi)項目,PPP(含特許經(jīng)營(yíng))協(xié)議簽署機構、行業(yè)主管部門(mén)應對項目以100%股權轉讓方式發(fā)行基礎設施REITs 無(wú)異議。 | (七)基礎設施項目權屬清晰、資產(chǎn)范圍明確,發(fā)起人(原始權益人)依法合規擁有項目所有權、特許經(jīng)營(yíng)權或運營(yíng)收費權,相關(guān)股東已協(xié)商一致同意轉讓。 |
圖表 12 “資產(chǎn)轉讓”相關(guān)原文對比
相較于586號文關(guān)于資產(chǎn)轉讓合規僅作概括性要求,958號文對此進(jìn)一步細化。具體地,958號文延續了586號文關(guān)于股東一致同意轉讓的規定,并明確須履行內部決策程序;同時(shí),958號文新增了存在轉讓限制的相關(guān)項目應當取得無(wú)異議函,確保相關(guān)限定具備解除條件;新增了PPP(含特許經(jīng)營(yíng))類(lèi)項目應當取得主管部門(mén)無(wú)異議函。
958號文 | 586號文及后續 |
六、中介機構要求 (十一)為項目申報提供服務(wù)的中介機構,包括法律顧問(wèn)、財務(wù)顧問(wèn)、評估機構、稅務(wù)咨詢(xún)顧問(wèn)、審計機構等,應依法依規履行相關(guān)職責,保證出具的相關(guān)材料科學(xué)、合規、真實(shí)、全面、準確。 (十二)發(fā)起人(原始權益人)選擇的律師事務(wù)所和會(huì )計師事務(wù)所近3 年未發(fā)生重大違法違規事件,未受到國家行政機關(guān)或監管機構行政處罰。律師事務(wù)所出具法律意見(jiàn)書(shū)應經(jīng)律師事務(wù)所負責人及承辦律師簽字。會(huì )計師事務(wù)所出具審計報告應經(jīng)有關(guān)注冊會(huì )計師簽字和蓋章。 (十三)如相關(guān)中介機構對項目合法合規性等重大問(wèn)題應發(fā)現而未發(fā)現,或與發(fā)起人(原始權益人)、基金管理人等串通、隱瞞相關(guān)情況,或出具法律意見(jiàn)書(shū)、審計報告、資產(chǎn)評估報告或其他相關(guān)報告有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏,或不符合上述相關(guān)要求而故意隱瞞等,國家發(fā)展改革委不予推薦,已推薦的 建議取消,并將相關(guān)情況反饋中介機構主管部門(mén)。
七/(十七)項目由國家發(fā)展改革委推薦至中國證監會(huì )后,如需更換基金管理人、律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等機構,發(fā)起人(原始權益人)須按本申報要求,及時(shí)將機構更換涉及的項目申報材料相關(guān)內容報送國家發(fā)展改革委備案和復核,并說(shuō)明更換原因。國家發(fā)展改革委將以適當方式向中國證監會(huì )反饋有關(guān)復核意見(jiàn)。 | 586號文未涉及中介機構的細化要求。
《第一批試點(diǎn)申報通知》 (九)中介機構。申報項目應在基本情況材料中,明確公募基金及計劃管理人,以及律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構、審計機構和稅務(wù)咨詢(xún)顧問(wèn)等其他中介機構。應充分考慮REITs 產(chǎn)品的權益屬性,結合項目實(shí)際,綜合參考市場(chǎng)可比產(chǎn)品,合理確定發(fā)行及管理費用水平和機制,不得惡性低價(jià)競爭,給未來(lái)正常運營(yíng)留下隱患。 《關(guān)于進(jìn)一步做好REITs試點(diǎn)有關(guān)工作的通知》 原始權益人應選擇符合下列條件的律師事務(wù)所為其轉讓行為合法性出具法律意見(jiàn)書(shū): (1)具有國家有關(guān)部門(mén)認可的律師事務(wù)所法定業(yè)務(wù)資質(zhì),規模較大,市場(chǎng)聲譽(yù)良好,具有完善的內部治理結構和內部管理制度、風(fēng)險控制制度。 (2)已完成“中國證監會(huì )從事證券法律業(yè)務(wù)律師事務(wù)所”備案。 (3)本所(不含分所)近3年參與的首次公開(kāi)發(fā)行(IPO,含境外項目)業(yè)務(wù)成功發(fā)行5單以上(含)。 (4)近3年未發(fā)送重大違法違規事件,未收到國家行政機關(guān)或監管機構行政處罰。
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圖表 13 “中介機構”相關(guān)原文對比
958號文基本延續了后續規范性文件關(guān)于中介機構的相關(guān)規定,刪除了對于律師事務(wù)所承辦首次公開(kāi)發(fā)行(IPO,含境外項目)業(yè)務(wù)的數量要求,并且新增了關(guān)于中途臨時(shí)更換中介機構的限制性規定。具體地,在“由國家發(fā)展改革委推薦至中國證監會(huì )后”,發(fā)起人(原始權益人)如需更換中介機構,須及時(shí)將機構更換涉及的項目申報材料相關(guān)內容報送國家發(fā)改委備案和復核,并說(shuō)明更換原因,最終由國家發(fā)改委向證監會(huì )反饋復核意見(jiàn)。
特別聲明:
以上內容屬于作者個(gè)人觀(guān)點(diǎn),不代表其所在機構立場(chǎng),亦不應當被視為出具任何形式的法律意見(jiàn)或建議。
注釋?zhuān)?br/>
[1]后續規范性文件指國家發(fā)改委在公布586號文之后,為推動(dòng)和監管基礎設施REITs試點(diǎn)發(fā)布相關(guān)規范性文件,包括《關(guān)于做好第一批基礎設施REITs試點(diǎn)項目申報工作的通知》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《第一批試點(diǎn)申報通知》”)、《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進(jìn)一步做好基礎設施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金(REITs)試點(diǎn)有關(guān)工作的通知》(非公開(kāi))(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《關(guān)于進(jìn)一步做好REITs試點(diǎn)有關(guān)工作的通知》”)、《關(guān)于建立全國基礎設施領(lǐng)域不動(dòng)產(chǎn)投資信托基金(REITs)試點(diǎn)項目庫的通知》(發(fā)改辦投資[2021] 35號,以下簡(jiǎn)稱(chēng)“35號文”)等。
[2]參見(jiàn)35號文關(guān)于項目庫的相關(guān)規定。
注:文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn),不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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