債券球 作者：債券球
4月22日，滬深交易所就公司債分別發(fā)布了四項制度，內容基本差不多。下面以上交所的四項制度為例，分享一下筆者的解讀。
上交所四項制度分別為：《上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市審核規則”）、《上海證券交易所非公開(kāi)發(fā)行公司債券掛牌規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“掛牌規則”）、《上海證券交易所公司債券上市規則（2022年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上市規則”）和《上海證券交易所債券市場(chǎng)投資者適當性管理辦法（2022年修訂）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“投資者管理辦法”）。
一、上市審核規則
縱觀(guān)全文，上市審核規則最大的特征就是向股權審核規則的結構看齊，同時(shí)又結合了債自身的特性，進(jìn)行了相關(guān)規定。筆者以為如下幾個(gè)方面值得關(guān)注。
（一）面向的對象
第二條明確了上市審核規則的對象，只包括公開(kāi)發(fā)行的公司債，不包括：非公開(kāi)公司債、公開(kāi)發(fā)行的可轉債等。
公開(kāi)發(fā)行可轉債自然不用說(shuō)，屬于保薦業(yè)務(wù)范疇，不適用很正常。而對于非公開(kāi)公司債，從這份審核規則名稱(chēng)是 “上市審核規則”就可見(jiàn)一斑，現在公募公司債用的是上市，非公開(kāi)用的則是掛牌。
這次沒(méi)有看到與“上市審核規則”相匹配的非公開(kāi)公司債的“掛牌審核規則”，筆者預計條件成熟后，應該會(huì )有類(lèi)似的規則出來(lái)。
（二）為優(yōu)質(zhì)企業(yè)“簡(jiǎn)化審核”埋下伏筆
關(guān)心債市的朋友，在4月22日當天應該也有關(guān)注到NAFMII發(fā)布的常發(fā)行計劃（Frequent Issuer Program，FIP），進(jìn)一步提高優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)債的便利性。就此，筆者在上市審核規則中也看到了類(lèi)似的身影，或者稱(chēng)之為“伏筆”。比如：
第八條提出分類(lèi)審核，從邏輯上來(lái)看，之所以要分類(lèi)，看的對于不同類(lèi)別給予不同的審核待遇，正常來(lái)說(shuō)，企業(yè)好，審核可以放松一點(diǎn)，企業(yè)一般，自然審核就會(huì )嚴格一些。
第二十七條，明確了發(fā)行人最近3年內已公開(kāi)發(fā)行公司債券并再次申報的，審核重點(diǎn)會(huì )有所側重，簡(jiǎn)化了一些。
第四十條則更為直白，“市場(chǎng)認可度高、行業(yè)地位顯著(zhù)、公司治理完善、經(jīng)營(yíng)財務(wù)狀況穩健且已在債券市場(chǎng)多次開(kāi)展債券融資的成熟發(fā)行人申請公開(kāi)發(fā)行公司債券并上市的，本所實(shí)行優(yōu)化審核安排?！?/p>
相信交易所的后續規定嚴格會(huì )特別接近交易所協(xié)會(huì )的FIP。
（三）與股權審核相近的結構
前文說(shuō)上市審核規則與股權審核規則看齊，即：IPO、再融資和財務(wù)顧問(wèn)等審核規則，就各類(lèi)業(yè)務(wù)涉及的主要事項，包括：申請與受理、審核內容、審核程序、中止與終止和自律管理方面均有比較明顯的體現。筆者具體舉幾個(gè)例子：
1、總體順序
上市審核規則規定的總體程序為，先交易所審核，通過(guò)后，報證監會(huì )注冊，注冊完成后，到交易所上市。就此，目前的創(chuàng )業(yè)板、科創(chuàng )板和北交所均履行類(lèi)似的程序。將來(lái)主板也實(shí)行注冊制以后，股和公開(kāi)發(fā)行公司債的順序就基本完全一致了。
2、專(zhuān)家委員會(huì )
這個(gè)機制與發(fā)審委、上市委、并購重組委等機構的設置頗為類(lèi)似，包括引進(jìn)暫緩審議的制度。需要進(jìn)一步介紹的是，暫緩審議制度與NAFMII的審核規則也有一定的相似性。
3、中止與終止情形
中止與終止情形的設置與股權業(yè)務(wù)相關(guān)情形也頗為類(lèi)似，比如：中止情形，股和債主要針對的也是發(fā)行人有錯、中介機構有錯或者中介機構人員有錯、主動(dòng)要求中止等。
4、其他
報表有效期、材料補正、反饋時(shí)限機制、自律管理等方面的設置也頗為類(lèi)似。
二、掛牌規則和上市規則
掛牌規則和上市規則總體內容和結構較為相似，主要對掛牌或者上市、信息披露、債券持有人權益保護、停牌、復牌、終止上市、自律管理。除此之外，有兩個(gè)地方存在較為明顯的差別：
（一）針對的對象
掛牌規則除了適用一般非公開(kāi)可轉債，還包括：股票未在證券交易所上市的股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行可轉債和境外注冊公司發(fā)行的債券的掛牌轉讓。
上市規則除了適用一般公開(kāi)發(fā)行公司債，還包括：企業(yè)債券和國務(wù)院授權部門(mén)注冊的其他債券及境外注冊公司發(fā)行的債券的上市交易，當然上市公司發(fā)行可轉債不適用該規則。
（二）掛牌規則的特別規定
掛牌規則對于可交債單設一章，進(jìn)行了特別規定，就具體條款來(lái)看，與之前相比，沒(méi)有特別特殊的地方，有興趣的朋友可以研讀一下。
四、投資者管理辦法
筆者以為這個(gè)制度主要值得關(guān)注的是專(zhuān)業(yè)投資者和普通投資者的條件，以及各自可以投資的債券范圍，當然跟之前比起來(lái)沒(méi)什么特別的差異。此外，投資者適當性管理也比較重要。
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