前期公司因大部分前期費用均無(wú)法入賬，因此賬面凈資產(chǎn)很低（歷史成本很少），加上這些公司的注冊資本及實(shí)收資本一般都不太高，因此后續因直接轉讓所持有的項目公司股權所產(chǎn)生的股本溢價(jià)及所得稅非常之高。

在這種市場(chǎng)背景下，開(kāi)始慢慢催生了在地產(chǎn)項目股權轉讓收并購模式下以拆分交易價(jià)款為核心的“股加債”交易方案，具體就是收購方即新股東以平價(jià)或低價(jià)受讓轉讓方即原股東（前期公司的實(shí)際控制人）所持有項目公司股權后大額注入股東借款，隨后項目公司再以包干費用、土地整理費用等名義間接將交易價(jià)款支付給轉讓方或其關(guān)聯(lián)方。

在稅籌層面，因大部分做前期或土地整理的前期公司的賬上都沒(méi)有什么成本和費用，名下一般也不會(huì )持有不動(dòng)產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)，也即股權轉讓一般不會(huì )存在因轉讓價(jià)格過(guò)低引起的公允價(jià)值調整的問(wèn)題。根據我們做城市更新項目前融業(yè)務(wù)的操作經(jīng)驗，以城市更新項目的并購貸為例，目前行業(yè)的通常做法基本是在更新項目并購中將交易價(jià)款拆分為股權轉讓款和前期土地整理費用（或前期工作委托費用），交易的邏輯仍舊是承債式并購的思路，通過(guò)承接債務(wù)或目標公司相關(guān)義務(wù)的方式做低股權轉讓價(jià)款，并最終實(shí)現原項目方股權轉讓所得稅的減負目標。

以數據為例，假設更新項目對應的項目公司股權轉讓的總交易價(jià)款為35000萬(wàn)元，則其中5000萬(wàn)元作為股權轉讓款（假設項目公司實(shí)收資本為5000萬(wàn)元），剩下30000萬(wàn)元作為收購方/新股東取得項目公司股權后繼續委托轉讓方/原股東或其關(guān)聯(lián)方辦理前期工作、更新項目立項申報、專(zhuān)項規劃審批、拆遷補償、清租等的全部費用。

該交易方案的設置，不僅解決了股權轉讓高溢價(jià)產(chǎn)生的所得稅問(wèn)題，還以補償款和前期服務(wù)費用等形式解決了項目公司的土增稅和所得稅稅前抵扣成本的問(wèn)題，可謂一舉多得。在實(shí)務(wù)操作中，股權受讓方一般都是將股權轉讓款以外的交易價(jià)款以股東借款形式注入項目公司，項目公司再以拆遷補償款、租賃補償款、相鄰權補償款、其他工程款、咨詢(xún)顧問(wèn)費用等形式支付至原股東的關(guān)聯(lián)方或其他第三方。

那么核心的問(wèn)題來(lái)了，上述30000萬(wàn)元的前期費用中，考慮各個(gè)項目的具體情況，可以通過(guò)拆遷補償款等正規名目處理的額度非常有限時(shí)，拆遷服務(wù)費以及咨詢(xún)服務(wù)費等費用能否將剩下的實(shí)質(zhì)性交易對價(jià)全部消化呢？確實(shí)實(shí)際操作中還是存在重重困難的。

在城市更新行業(yè)里面浸淫過(guò)的小伙伴應該都知道，城市更新項目的前期費用里面大部分都是各種各樣的協(xié)調費用，且不談什么合法合規的問(wèn)題，這些費用要是不花，項目根本就別想推動(dòng)。開(kāi)發(fā)商收購城市更新項目的時(shí)候，給到原項目方或轉讓方的交易對價(jià)里肯定也包含了上述協(xié)調費用，只是開(kāi)發(fā)商在交易架構設計時(shí)一般都會(huì )要求交易對手提供可計入成本的發(fā)票。而事實(shí)上，原項目方或轉讓方很多時(shí)候能給的最多只是咨詢(xún)顧問(wèn)類(lèi)的發(fā)票，那么矛盾和沖突就非常明顯了。

第一個(gè)問(wèn)題，開(kāi)發(fā)商要原項目方或轉讓方提供的發(fā)票除非是以拆賠方式直接由項目公司向土地/物業(yè)權利人支付并在交易對價(jià)中扣減，不然原項目方或轉讓方只能向開(kāi)發(fā)商（項目公司）提供上千萬(wàn)或幾億、幾十億的咨詢(xún)服務(wù)發(fā)票。那么問(wèn)題來(lái)了，稅局要是問(wèn)前期公司你這個(gè)幾個(gè)億的咨詢(xún)服務(wù)發(fā)票到底是提供了什么服務(wù)、有什么服務(wù)成果、服務(wù)對價(jià)的合理性是什么，這個(gè)時(shí)候該如何回答？另外，一下子申請個(gè)幾百萬(wàn)、幾千萬(wàn)甚至幾億的發(fā)票，稅局馬上就給予重點(diǎn)關(guān)注了，稅局對超限量購票可是卡得很死的，購不到票的話(huà)該怎么解決？還有，這個(gè)前期費用引起的巨額收入，后期又該如何通過(guò)稅籌的方式化解？

第二個(gè)問(wèn)題，原項目方或轉讓方取得了開(kāi)發(fā)商及/或項目公司支付的前期費用后，因大部分關(guān)系協(xié)調類(lèi)的費用都必須以現金或私賬的方式支付，按央行反洗錢(qián)系統以及大額現金管理規定的限制，幾千萬(wàn)或者幾個(gè)億的螞蟻搬家不知要搞到猴年馬月，要是涉嫌洗錢(qián)或者賬戶(hù)被凍結等問(wèn)題，那原項目方或轉讓方估計連死的心都有。

在涉及公轉私的問(wèn)題上，在我們操作城市更新項目前融的時(shí)候，我們一般都建議融資方（項目公司）通過(guò)對自然人支付拆賠款的方式進(jìn)行操作，當然從稅籌的角度做大現金補償款也未嘗不可（主要是因為自然人的拆賠所得可免個(gè)稅）。

在具體操作上，我們一般都建議融資方（項目公司）提供拆賠合同提前與銀行的支行、分行溝通，最好是能在這個(gè)配合業(yè)務(wù)操作的銀行提供存款或者代發(fā)工資（畢竟要讓銀行知道項目公司是實(shí)實(shí)在在地做更新項目，另外人家也需要業(yè)績(jì)……）。

除此之外，對于拆遷談判、可研等具體可拆分的細節工作，我們經(jīng)常提議融資方（項目公司）讓交易對手在稅收優(yōu)惠地設立載體后取得服務(wù)對價(jià)，并以分紅到個(gè)人的形式取得現金后解決其他的無(wú)票支出或其他費用的支付問(wèn)題（完稅分紅到個(gè)人合規合法且操作上簡(jiǎn)單快捷）。

至于開(kāi)票的問(wèn)題，稅局認為任何一家公司都必須經(jīng)歷由小到大，業(yè)務(wù)由少到多的過(guò)程，因此開(kāi)票金額應該也是由小到大并循序漸進(jìn)的過(guò)程。

然而，城市更新項目的交易對價(jià)，尤其是前期費用中很多費用屬于資源型的價(jià)值（比如跟村里面很熟，別人無(wú)法取代），而這種以表面上以咨詢(xún)服務(wù)費計付的對價(jià)無(wú)法通過(guò)常規意義上的顧問(wèn)咨詢(xún)工作來(lái)衡量，因此開(kāi)票方應跟稅局多做做溝通和解釋的工作，畢竟商業(yè)基礎和商業(yè)邏輯就放在那里。

至于能不能開(kāi)票，尤其是發(fā)票到底能開(kāi)多少，這個(gè)是需要后續市場(chǎng)和監管層繼續調試和驗證的問(wèn)題，這個(gè)暫時(shí)不需討論。

深圳目前的強監管雖然有很多前兆并已做很多鋪墊，但對城市更新項目的前期公司來(lái)說(shuō)無(wú)異于當頭棒喝。我們做城市更新項目的前融業(yè)務(wù)的時(shí)候，目前也格外注意融資方的公轉私和大額開(kāi)票的限制問(wèn)題：一是因為項目的推動(dòng)很大程度上依賴(lài)于項目公司公轉私后的各種費用的支付；二是開(kāi)票問(wèn)題直接涉及到項目公司可入賬的成本，而項目進(jìn)度和入賬成本等又直接關(guān)系到我們跟融資方的對賭事項安排。

因此就內心的真實(shí)想法而言，我們其實(shí)更加希望銀行和稅務(wù)部門(mén)能切實(shí)考慮城市更新項目的特殊性，并給予參與城市更新項目的交易主體更多的生存空間。