作者：投拓江湖團隊

來(lái)源：投拓江湖（ID：toutuoJH）

無(wú)票溢價(jià)是并購項目談成落地最主要的障礙之一，很多項目就是因為無(wú)票成本太多，導致算賬的時(shí)候沒(méi)法滿(mǎn)足公司投資指標，不得不放棄。

無(wú)票溢價(jià)主要是針對股權收購方式，從字面意思進(jìn)行理解，就是股權收購對價(jià)款中，扣除對應股權所支配的資產(chǎn)中有票的部分，得出來(lái)的無(wú)票的部分溢價(jià)款。

理解這個(gè)概念前，首先需要講一下什么是“有票成本”。

有票成本，從字面意思理解，就是實(shí)實(shí)在在已經(jīng)發(fā)生，能夠拿出發(fā)票的成本。為方便大家理解，我們以土增稅的法定可抵扣成本項舉例，包括以下成本：

2、辦理土地確權時(shí)繳納的稅費，例如契稅、印花稅、過(guò)戶(hù)交易服務(wù)費；

4、前期工程費用，包括前期勘測、水文、測繪、三通一平費用等；

6、基礎設施費，包括小區里面的水、電、氣、照明、排污等；

8、開(kāi)發(fā)間接費，主要指項目的行政辦公支出，員工工資福利，水電費等；

10、管理費用；

12、開(kāi)發(fā)環(huán)節繳納的相關(guān)稅金；

上述成本，都需要拿出相關(guān)的票據，因此才能稱(chēng)為有票成本。

大家在談收并購項目時(shí)，經(jīng)常會(huì )聽(tīng)到有中介說(shuō)可以補票，特別是補拆遷票據。這種說(shuō)法大多其實(shí)不可實(shí)現，項目上發(fā)生的成本，不是想有就能捏造出來(lái)的，必須是實(shí)實(shí)在在發(fā)生的。

其一、可以作為土地增值稅的稅前抵扣項。具體而言，前面列舉的1-12項有票成本，均可作土增稅抵扣。但是銷(xiāo)售、管理、財務(wù)費用需要計算比例扣除。

其三、可以作為企業(yè)所得稅的稅前抵扣項。具體而言，前面列舉的1-12項有票成本，均可作土增稅抵扣。

還有一個(gè)單獨費用，土地滯納金。土地滯納金比較特殊，不是每個(gè)項目都有，但是有滯納金的項目，都是一個(gè)不小的數字。我參考了一下目前全國各地的稅務(wù)政策，總結了一下，基本上各地稅務(wù)部門(mén)都認可將土地滯納金作為增值稅和企業(yè)所得稅的稅前抵扣項，但是不認可作為土地增值稅的稅前抵扣項。

大家在談收并購項目時(shí)，一定要注意區分土地滯納金，不能把它當作土地款一樣對待了。

說(shuō)完有票成本，無(wú)票成本的問(wèn)題就清晰了，在股權收購交易對價(jià)款中，扣除掉有票的部分，剩下的就是無(wú)票溢價(jià)。溢價(jià)=無(wú)票成本，這個(gè)公式是錯誤的，但是實(shí)際誤差不大，但這樣解釋有點(diǎn)粗糙，不夠嚴謹，但是相對簡(jiǎn)單易懂。

這個(gè)表有一個(gè)前提，即A到G項已經(jīng)囊括了項目的全部有票成本，收購前的項目公司虧損和無(wú)票的支出不予承認，項目的測算形成了閉環(huán)。按照簽訂的股權轉讓協(xié)議，其他股東得到的利潤是L，不考慮溢價(jià)的情況下，股權收購方得到的利潤是M+L。

但是在實(shí)際的測算中，大部分公司會(huì )采用在測算表中支付溢價(jià)的方式，扣掉這部分無(wú)票成本，最終得到收購方的實(shí)際利潤，即M=J-K-L。

因此，從這個(gè)測算的邏輯，就能很容易理解溢價(jià)。所謂無(wú)票溢價(jià)，就是股權收購方，向股權轉讓方額外支付的，己方本可以分配的項目利潤金額，也就是表中的L項。

溢價(jià)產(chǎn)生的原因，是因為項目公司資產(chǎn)升值，股東對應的股權間接代表的資產(chǎn)價(jià)值提高了。舉個(gè)例子，某公司注冊資本2000萬(wàn)，5年前拿了一塊地土地票5000萬(wàn)，分別有兩個(gè)股東，分別占股50%，此時(shí)兩個(gè)股東手中股權對應的土地資產(chǎn)價(jià)值是2500萬(wàn)?，F在土地升值到了2億元，那么兩個(gè)股東手中股權對應的土地資產(chǎn)價(jià)值，升值到了1億元。如果要100%股權收購這個(gè)項目公司，低于2億元，土地方肯定不同意。2000萬(wàn)到2億元，這其中的差價(jià)就可以在很大程度上理解為溢價(jià)。

但是需要深入區別一下，收購方花2億元收購的是項目公司股權，跟土地沒(méi)有直接關(guān)系，土地還是在項目公司名下。股權轉讓?zhuān)鐑r(jià)轉讓完全是發(fā)生股東之間的行為，而且這個(gè)交易金額沒(méi)有票，因此無(wú)法計入公司成本，只能計入收購方的收購成本。

如果上述案例，項目公司有對外負債，在承債式收購模式下，在計算股權收購對價(jià)款時(shí)，還需要把債務(wù)進(jìn)行扣除?；蛘哂赏恋胤教崆扒鍍攤鶆?wù)，再計算股權收購對價(jià)。

除此之外，股權溢價(jià)交易，必然涉及股東的個(gè)人所得（或者企業(yè)所得稅）稅問(wèn)題?，F在稅務(wù)部門(mén)都是直接盯住項目公司，由公司承擔代扣代繳義務(wù)，稅務(wù)部門(mén)是不會(huì )直接盯著(zhù)你股東的。因此在股權收購時(shí)，要特別注意這部分個(gè)人所得稅的扣繳問(wèn)題。商務(wù)談判時(shí)土地方說(shuō)的“到時(shí)候股東個(gè)稅分別承擔，各管各的”，這種說(shuō)法不可信。如果對方不繳納，到最后稅務(wù)部門(mén)也首先會(huì )追究你項目公司的稅收清繳責任。

1、拆遷補償費，可以增加一些成本，但是這個(gè)需要有拆遷的事實(shí)，不能虛構。

2、采用收購方借款給項目公司，項目公司償還原股東借款的形式，并支付一定的借款利息的形式，處理掉一部分溢價(jià)。但是需要基于原股東有向項目公司借款的事實(shí)。

3、前期咨詢(xún)費，需要提供真實(shí)的咨詢(xún)服務(wù)成果，而且咨詢(xún)費會(huì )涉及所得稅問(wèn)題，一般采用在稅收洼地注冊成立咨詢(xún)公司。

5、利用同股不同權的原理，轉讓方只轉讓部分股權，繼續參與項目的經(jīng)營(yíng)，通過(guò)提取利潤，處理一部分溢價(jià)。

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原標題： 因為無(wú)票成本太多，項目黃了