雷達Finance 作者：X編輯
來(lái)源：雷達財經(jīng)（ID：leidacj）
SOHO中國公告稱(chēng)，國家市場(chǎng)監管總局已根據《中國反壟斷法》正式對公司提交的要約收購進(jìn)行立案審查。此外，于本公告日期，概無(wú)任何先決條件已獲達成。
8月6日，SOHO中國公告稱(chēng)，國家市場(chǎng)監管總局已根據《中國反壟斷法》正式對公司提交的要約收購進(jìn)行立案審查。此外，于本公告日期，概無(wú)任何先決條件已獲達成。
消息一出，有網(wǎng)友將此解讀為潘石屹“跑路”遇阻。不過(guò)多位業(yè)內人士表示，此處的“立案審查”是中性詞，這只是大宗并購交易中的正常步驟。
雷達財經(jīng)梳理發(fā)現，早在兩年前SOHO中國就曾傳出甩賣(mài)“八大金剛”核心項目的消息；2021年6月16日，SOHO中國公布了與黑石集團的交易詳情，公司股價(jià)也借此大幅上揚；但此后該交易卻進(jìn)展緩慢，隨著(zhù)市場(chǎng)信心受挫，SOHO中國股價(jià)7月29日盤(pán)中一度跌幅超31%。
北京威諾律師事務(wù)所合伙人，清華大學(xué)研究生導師楊兆全對雷達財經(jīng)表示，根據相關(guān)法律法規，此次立案審查屬于例行法律程序。此外，由于黑石屬于外資，且交易額度較大，此次收購存在面臨一些合規、國家安全方面因素干擾的可能性。
01
此前雷達財經(jīng)曾在《潘石屹為何“打骨折”也要甩賣(mài)SOHO中國？》一文中提到，6月16日公司公告稱(chēng)，黑石集團擬以5港元每股，合計236.58億港元，約合人民幣194.97億元的價(jià)格收購S(chǎng)OHO中國54.93%股份。
交易完成后，黑石集團將成為SOHO中國的最大股東，潘石屹夫婦將一次性套現約118.16億元，持股比例也將從63.93%降至約9%。
此次監管審查針對的正是該項交易。同濟大學(xué)法學(xué)院知識產(chǎn)權與競爭法研究中心研究員紹耕指出，黑石收購S(chǎng)OHO中國因達到了《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報標準的規定》第三條的申報標準，所以理應依據《反壟斷法》進(jìn)行常規的經(jīng)營(yíng)者集中申報。
一是參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一財年在全球范圍內的營(yíng)業(yè)額合計超過(guò)100億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一財年在中國境內的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)4億元人民幣；二是參與集中的所有經(jīng)營(yíng)者上一財年在中國境內的營(yíng)業(yè)額合計超過(guò)20億元人民幣，并且其中至少兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者上一財年在中國境內的營(yíng)業(yè)額均超過(guò)4億元人民幣。
2020財年，SOHO中國、黑石集團的營(yíng)收分別為21.92億元、395.6億元，符合上述條件。
通常出現以下幾種情況，經(jīng)營(yíng)者集中會(huì )被禁止：（1）參與集中的經(jīng)營(yíng)者已經(jīng)占有較大市場(chǎng)份額或控制力，集中易形成壟斷；（2）市場(chǎng)本身集中度很高；（3）經(jīng)營(yíng)者幾種影響技術(shù)進(jìn)步；（4）不利于廣大消費者和其他經(jīng)營(yíng)者；（5）對國民經(jīng)濟產(chǎn)生不良影響。
楊兆全表示，黑石屬于外資，根據《反壟斷法》第31條規定，此次交易除了進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中審查外，若涉及國家安全，還應進(jìn)行國家安全審查。
02
律師：并購存在生變風(fēng)險
2020年3月市場(chǎng)就有消息稱(chēng)，黑石正在與SOHO中國就私有化事宜進(jìn)行談判，交易整體價(jià)值為40億美元，但兩個(gè)月后，談判因新冠肺炎疫情陷入停滯。8月，SOHO中國更是表示因交易條款未達成共識，潛在交易已終止。
根據SOHO中國披露的收購公告，交易有三個(gè)先決條件：收購方根據反壟斷法向市場(chǎng)監管總局提交申請并獲批準；無(wú)任何有關(guān)機關(guān)對此次收購進(jìn)行法律行動(dòng)或公開(kāi)建議；公司不應發(fā)生任何重大不利變化。
不過(guò)在7月6日，SOHO中國稱(chēng)因達成先決條件，以及編制并落實(shí)將載入綜合文件的若干資料需要額外時(shí)間，獨立財務(wù)顧問(wèn)也需要更多的時(shí)間，故將向黑石方面寄發(fā)綜合文件的最后期限由7月7日前延長(cháng)至12月31日前。
此前，受收購消息影響，SOHO中國的股價(jià)曾在6月1日至22日漲超87%。但由于收購遲遲未有最新進(jìn)展，市場(chǎng)信心開(kāi)始下降，公司股價(jià)也一路從4.47港元跌至最低2.6港元。
彼時(shí)有觀(guān)點(diǎn)指出，按照正常審批程序的時(shí)間推算，在國家市場(chǎng)監管總局反壟斷局的官網(wǎng)上，這筆要約收購交易作為簡(jiǎn)易案件應已到了公示時(shí)間，但它一直未出現，可能是過(guò)程中出現了問(wèn)題。
7月29日，SOHO中國股價(jià)盤(pán)中跌幅一度超31%，有投資者猜測，會(huì )不會(huì )是部分機構提前獲知監管部門(mén)將否決黑石集團要約收購S(chǎng)OHO中國，導致大規模資金出逃？
值得一提的是，盤(pán)中大跌后，路透社曾發(fā)布報道表示，SOHO中國出售給黑石集團的交易可能面臨著(zhù)與公司創(chuàng )始人潘石屹相關(guān)的監管障礙。
而在此次立案審查后，也有類(lèi)似觀(guān)點(diǎn)指出，從提交申報材料算起，SOHO中國這場(chǎng)交易過(guò)去了近兩個(gè)月才被立案審查，與常規案件相比有些“超時(shí)”。
根據市場(chǎng)監管總局反壟斷局主編的《中國反壟斷執法年度報告（2019）》，從申報到立案（包含申報方補充材料時(shí)間），2019年時(shí)的平均用時(shí)為 24 個(gè)自然日。
對此，楊兆全指出，立案審查前的資料準備時(shí)間是不計入審查時(shí)限的，正式的立案審查時(shí)間應從2021年8月2日（收到完備資料）起計算，因此不能說(shuō)審查超時(shí)。
具體而言，審查由“初步審查”和“進(jìn)一步審查”組成。只有在審查中出現反壟斷法規定的情況時(shí)，才會(huì )開(kāi)啟第二個(gè)審查程序。初步審查的時(shí)限是30日，進(jìn)一步審查時(shí)限是90＋60日，也即，180天是法律規定的最長(cháng)審查時(shí)限。此案也應在法律規定的期限內審查完畢。
此外，楊兆全還稱(chēng)，一場(chǎng)交易面臨各種風(fēng)險，市場(chǎng)風(fēng)險、政策風(fēng)險、法律風(fēng)險等。此次交易涉及外資，且額度較大，存在面臨一些合規、國家安全方面因素干擾的可能性。
03
潘石屹真要“跑路”嗎？
2014年開(kāi)始，SOHO中國陸續將上海SOHO靜安廣場(chǎng)、SOHO海倫廣場(chǎng)、外灘國際金融中心8-1地塊50%權益、SOHO世紀廣場(chǎng)、虹口SOHO、凌空SOHO的剩余物業(yè)等旗下資產(chǎn)悉數變賣(mài)。
2019年，SOHO中國更是以85.61億元的價(jià)格一口氣出售了北京、上海的13個(gè)辦公物業(yè)項目，以及位于北京的9個(gè)商業(yè)項目共計2583個(gè)地下停車(chē)位組成的資產(chǎn)包。
與此同時(shí)，潘石屹與妻子張欣通過(guò)家族信托投資了紐約曼哈頓廣場(chǎng)旁的港務(wù)局長(cháng)途巴士站辦公大樓、曼哈頓公園大道廣場(chǎng)、美國通用汽車(chē)大廈等大量境外資產(chǎn)，累計斥資過(guò)百億人民幣。
從股權結構來(lái)看，潘石屹夫婦持有SOHO中國63.93%的股權，但自2015年起，潘石屹就把手中的SOHO中國股權全都轉到張欣名下，而張欣是美國國籍。2019年起，潘石屹開(kāi)始密集注冊新公司，股東清一色是境外公司。
此外，潘石屹夫婦通過(guò)名下的基金會(huì )向哈佛大學(xué)捐款1500萬(wàn)美元，向耶魯大學(xué)捐款1000萬(wàn)美元的手筆也被質(zhì)疑為替兩個(gè)兒子購買(mǎi)“入場(chǎng)券”。
對于捐款，潘石屹曾解釋稱(chēng)：“這是為了資助那些能考上哈佛又上不起的窮苦學(xué)生?！倍鴮τ凇芭苈贰?，潘石屹更是矢口否認：“說(shuō)我們拋了資產(chǎn)要跑路，請問(wèn)我們往哪里跑？我拿著(zhù)中國護照，還是北京市的人大代表，我往哪里跑？”
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原標題： 潘石屹“跑路”生變
