債券球 作者：債券球
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2021年2月26日發(fā)布了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“管理辦法”），當然同一天還發(fā)布了一個(gè)相關(guān)的辦法《證券市場(chǎng)資信評級業(yè)務(wù)管理辦法》，筆者在聊管理辦法的時(shí)候，順帶說(shuō)說(shuō)評級管理辦法的內容。
一、關(guān)于逃廢債
管理辦法第五條“發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員不得怠于履行償債義務(wù)或者通過(guò)財產(chǎn)轉移、關(guān)聯(lián)交易等方式逃廢債務(wù)，蓄意損害債券持有人權益?！?/p>
“逃廢債”這個(gè)詞，這兩年在債券違約市場(chǎng)上成為了一個(gè)熱點(diǎn)名詞。管理辦法增加了逃廢債的要求，但是實(shí)際處罰力度，是否能夠達到震懾逃廢債的行為，還是有待觀(guān)察。對于民企，如果不能罰到傾家蕩產(chǎn)的類(lèi)似程度，估計不會(huì )有太大效果；對于國企，如果對主要相關(guān)人員和上級人員處罰到?jīng)]了政治前途或者身陷囹圄的境地，估計也不會(huì )有太大效果。
二、關(guān)于決議有效期
管理辦法第十條，取消了發(fā)行人有權機關(guān)關(guān)于發(fā)債決議中“決議的有效期”事項。個(gè)人以為，從完備性和合理性角度來(lái)看，還是加上決議有效期會(huì )更為妥當，個(gè)種緣由，各位可以自行體會(huì )。
三、注冊程序保薦業(yè)務(wù)化
“第三章 公開(kāi)發(fā)行及交易”中“第二節 注冊程序”里面的內容，仔細看一下，跟保薦業(yè)務(wù)的諸多規定看起來(lái)有很多相似之處。比如：注冊的流程、持續盡調事項的相關(guān)要求、中止和終止相關(guān)事項涉及的情形等。
四、有意思的“第四十條”
（一）問(wèn)責制度
“承銷(xiāo)機構應當建立健全內部問(wèn)責機制，相關(guān)業(yè)務(wù)人員因違反公司債券相關(guān)規定被采取自律監管措施、自律處分、行政監管措施、市場(chǎng)禁入措施、行政處罰、刑事處罰等的，承銷(xiāo)機構應當進(jìn)行內部問(wèn)責?！?/p>
對于問(wèn)責制度，一般是出了問(wèn)題，對相關(guān)人員進(jìn)行問(wèn)責。這里面較為難把握或者在實(shí)務(wù)執行中存在難度的是，誰(shuí)來(lái)組織問(wèn)責，誰(shuí)應該被問(wèn)責，內部問(wèn)責的處罰尺度等等，可能都不是三兩句話(huà)能夠說(shuō)清楚的。
（二）激勵機制
“承銷(xiāo)機構應當制定合理的薪酬考核體系，不得以業(yè)務(wù)包干等承包方式開(kāi)展公司債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)，或者以其他形式實(shí)施過(guò)度激勵?！?/p>
這里的問(wèn)題在于什么算過(guò)度激勵？大概監管部門(mén)也難以界定。中小券商如果沒(méi)有較好的激勵制度，估計投行業(yè)務(wù)難以與大券商抗衡，即使最終制定一個(gè)相對較低的激勵比例，估計也會(huì )想出其他方法，給予業(yè)務(wù)團隊足夠的收入，進(jìn)而吸引優(yōu)質(zhì)團隊。
（三）低價(jià)承銷(xiāo)
“承銷(xiāo)機構應當綜合評估項目執行成本與風(fēng)險責任，合理確定報價(jià)，不得以明顯低于行業(yè)定價(jià)水平等不正當競爭方式招攬業(yè)務(wù)?！?/p>
低價(jià)承銷(xiāo)，監管部門(mén)多次提及，但是依然屢禁不止，原因何在？筆者以為：1、缺乏統一的標準，到底多少算低價(jià)承銷(xiāo)，可以定具體比例或者金額嗎？可以，但是如果定了也會(huì )衍生很多問(wèn)題，因此定也好，不定也罷，都會(huì )左右為難；2、處罰力度不夠。
當然，第八章的前兩條也挺有意思的，有興趣的可以琢磨、琢磨。
五、關(guān)于平臺公司
“第七十七條 發(fā)行公司債券，應當符合地方政府性債務(wù)管理的相關(guān)規定，不得新增政府債務(wù)?！?，之前類(lèi)似的條款為“發(fā)行人不包括地方政府融資平臺”。
就這點(diǎn)來(lái)看，面上看起來(lái)有點(diǎn)放松的跡象，比如融資平臺不在限制范圍，但是本質(zhì)來(lái)看，應該是給予監管部門(mén)更大的調整空間。即使現在不在平臺名單內的，只要覺(jué)得可能會(huì )涉及新增政府債務(wù)，未來(lái)申報的時(shí)候也有可能受到限制。
六、落寞的評級機構
2020年8月7日，證監會(huì )就修訂《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》公開(kāi)征求意見(jiàn)，筆者當時(shí)寫(xiě)了一篇《理性看待是否應該取消評級》，考慮到如果取消可能會(huì )面臨大額的沉沒(méi)成本，認為取消評級面臨的成本可能有點(diǎn)高，更傾向于不取消強制評級，建議向放開(kāi)評級牌照、加強處罰力度、建立優(yōu)勝劣汰的監管或者社會(huì )評價(jià)體系方向發(fā)展。當然從目前修訂的評級管理辦法來(lái)看，最終選擇的是取消強制評級，但是牌照在逐步放開(kāi)，并加強了監管和處罰措施。
這么多年來(lái)，評級市場(chǎng)存在的問(wèn)題，相信大多從業(yè)者都有所感悟。將來(lái)，評級機構是否能夠站在更高的立足點(diǎn)，不過(guò)于關(guān)注短期利益，及時(shí)對現有的評級體系進(jìn)行調整，逐步使得評級結果恢復到市場(chǎng)的合理水平，最終取得市場(chǎng)認可，大概才是評級公司是否能夠在未來(lái)市場(chǎng)上立足的關(guān)鍵。
如上是筆者的一些觀(guān)點(diǎn)，供各位參考。
注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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