明辨律法 作者：鄭宏宇 王懷志
來(lái)源：明辨律法（ID：trzlaw）
從受托人的角度看，信托目的是信托存續過(guò)程中受托人賴(lài)以實(shí)施行為的準則，是檢驗受托人是否完成信托事務(wù)的標志。沒(méi)有信托目的的存在，或信托目的不明，就會(huì )令受托人在管理信托過(guò)程中不知所措，就會(huì )失去判斷受托人是否違反信托的標準。
古人眼睛為目，箭靶的中心目標為的，射箭是為了射中目標，這就有了明確的目的性。古人把具體的動(dòng)作轉化為了抽象的概念—-—目的，據說(shuō)這是目的這個(gè)名詞的由來(lái)。
目的，通常是指行為主體根據自身的需要，借助意識，觀(guān)念的中介作用，預先設想的行為目標和結果。作為觀(guān)念形態(tài)，反映了人對客觀(guān)事物的實(shí)踐關(guān)系。人的實(shí)踐活動(dòng)以目的為依據，目的貫穿實(shí)踐過(guò)程的始終。
在商事合同中，當事人訂立合同均是為了達到一定交易目的，合同的各項條款及其用語(yǔ)也都是圍繞著(zhù)合同目的而做出的描述和約定。因此，合同目的條款，其實(shí)是合同中非常重要的關(guān)鍵內容。
在信托合同中，信托目的則顯得尤為重要。信托目的，是指委托人希望通過(guò)信托所達到的目的，是信托行為意欲實(shí)現的具體內容，信托目的明確了受托人權限，受托人管理或者處分信托財產(chǎn)，必須遵循信托目的行事，信托目的也是衡量受托人是否忠實(shí)、謹慎、圓滿(mǎn)地盡到了受托人義務(wù)的依據和標準。
本文通過(guò)一個(gè)案例，來(lái)看一下在訴訟中對于信托目的法院是如何識別認定的。
一審基于信托目的不能實(shí)現判決合同終止
信誠達融公司一審起訴請求：1.繼續履行《信托合同》；2.依法判令中糧信托賠償因其違約行為造成的損失11805萬(wàn)元---。
中糧信托一審反訴請求：1.判令《信托合同》終止履行；2.判令信誠達融公司在《信托合同》終止后按照《信托合同》約定接收中糧信托公司返還的信托財產(chǎn)；3.判令信誠達融公司支付欠付的信托報酬4萬(wàn)元。
一審法院認為，涉案信托目的僅涉及B座項目的資產(chǎn)重組和后續建設運作，不包括B座項目以外的其他不特定項目，因B座項目已明確不再合作，故涉案信托目的已經(jīng)不能實(shí)現，信托目的不能實(shí)現，也導致《信托合同》目的不能實(shí)現，最終一審判決確認涉案《信托合同》于2017年5月2日終止履行。
雙方爭議焦點(diǎn)：信托目的
信誠達融公司關(guān)于信托目的的主要上訴理由：
一審判決認定：“本院確認涉案信托目的僅涉及B座項目的資產(chǎn)重組和后續建設運作，不包括B座項目以外的其他不特定項目?！贝苏J定無(wú)事實(shí)基礎和法律依據。
一審判決因為對涉案信托目的的誤判，導致得出信托因“信托目的無(wú)法實(shí)現”而終止的錯誤結論，屬于事實(shí)認定錯誤。
中糧信托公司關(guān)于信托目的的主要答辯觀(guān)點(diǎn)：
關(guān)于信托目的，中糧信托公司認為信誠達融公司的主張沒(méi)有任何事實(shí)和法律依據。信托合同的目的必須結合信托合同的約定加以決定，只有信托合同才能體現當事人的關(guān)系，《信托合同》8.1條約定了管理范圍，信托目的明確約定按照本合同對信托資金進(jìn)行管理和運用。
對于信托目的是否實(shí)現的問(wèn)題，中糧信托公司認為信誠達融公司的主張沒(méi)有事實(shí)和法律依據，《信托合同》約定的信托目的已經(jīng)無(wú)法實(shí)現，《信托合同》應終止。
交易參與方未就B座項目達成具有法律約束力的交易文件，本信托目的無(wú)法實(shí)現已然是事實(shí)。信誠達融公司陳述中提到信托目的無(wú)法實(shí)現，是《信托合同》明確規定的信托終止情形。信托終止后合同目的無(wú)法實(shí)現，應該予以終止，信托合同終止不需要各方當事人同意。
雙方當事人的爭議焦點(diǎn)問(wèn)題：涉案信托目的僅涉及B座項目，還是涉及B座項目以外的其他不特定項目？
法院對于信托目的的分析觀(guān)點(diǎn)
一審法院分析觀(guān)點(diǎn)
《信托合同》第二條約定“信托目的為委托人按照本合同的約定將信托資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益管理、運用和處分信托財產(chǎn)，并向受益人分配信托利益?！标P(guān)于涉案信托目的是否僅涉及B座項目還是包括其他不特定項目，應當結合《信托合同》其他條款綜合認定。
《信托合同》8.4條是對受托人管理運用信托財產(chǎn)的具體約定，8.4項下有5個(gè)分項，縱觀(guān)這五個(gè)分項，8.4.1至8.4.5從不同角度對受托人管理運用信托財產(chǎn)進(jìn)行了具體約定。其中8.4.1明確約定委托人交付的每期信托資金均用于向中瑞公司出資，中瑞公司成立后將與其他有限合伙人設立中瑞1號基金，中瑞1號基金將全資設立項目公司，項目公司將資金運用于B座項目資產(chǎn)重組和后續建設運作，并將上述約定確定為涉案《信托合同》項下的交易結構?！缎磐泻贤返谝粭l定義中將該合同項下的交易文件界定為8.4.1條交易結構項下的所有相關(guān)文件。
據此可以認定涉案《信托合同》項下的信托資金應全部用于與B座項目有關(guān)的運作，《信托合同》項下雙方當事人的權利義務(wù)均圍繞B座項目的資產(chǎn)重組和后續建設運作而設定。
8.4.2的重點(diǎn)在于明確受托人需要按照委托人書(shū)面指令執行受托事項，雖然其中使用了“包括但不限于”等字眼，但是在8.4.1已經(jīng)就涉案信托交易結構做出明確界定的情況下，依據8.4.2無(wú)法解讀出超出B座項目之外的其他不特定項目受托人均需按照委托人的指定執行。
基于以上分析，一審法院確認涉案信托目的僅涉及B座項目的資產(chǎn)重組和后續建設運作，不包括B座項目以外的其他不特定項目。信誠達融公司將涉案信托目的理解為包括B座項目以外的其他不特定項目，實(shí)質(zhì)上是使受托人的受托事項處于不確定狀態(tài)，既超出了雙方當事人在《信托合同》項下對于交易結構的限定，也超出了受托人在簽訂《信托合同》時(shí)對于受托事項的合理預期，故信誠達融公司的該項主張，缺乏依據，一審法院不予支持。
二審法院分析觀(guān)點(diǎn)
所謂信托目的，系指構成信托行為的內容，是委托人通過(guò)信托想要實(shí)現的目的，是委托人設立信托的出發(fā)點(diǎn)。從受托人的角度看，信托目的是信托存續過(guò)程中受托人賴(lài)以實(shí)施行為的準則，是檢驗受托人是否完成信托事務(wù)的標志。沒(méi)有信托目的的存在，或信托目的不明，就會(huì )令受托人在管理信托過(guò)程中不知所措，就會(huì )失去判斷受托人是否違反信托的標準。
對于信托目的，案涉《信托合同》中的約定是，委托人按照本合同的約定將信托資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益管理、運用和處分信托財產(chǎn)，并向受益人分配信托利益。該約定顯然過(guò)于籠統，對于委托人如何管理、運用和處分信托財產(chǎn)并未有明確地約定，很難依照此約定看出委托人的目的，也很難檢驗受托人是否完成信托事務(wù)。因此，必須結合《信托合同》的其他條款的來(lái)確定。
對于受托人中糧信托公司的管理義務(wù)，《信托合同》信托財產(chǎn)的管理運用部分第8.4條有詳細的約定。其中8.4.1明確了案涉信托的交易結構，即信誠達融公司交付的每期信托資金均全部用于向中瑞公司出資。中瑞公司設立后，將作為普通合伙人與其他有限合伙人設立中瑞1號基金，中瑞1號基金將100%出資設立項目公司，項目公司將資金運用于對中實(shí)公司、中實(shí)公司母公司新中實(shí)公司以及中實(shí)公司作為業(yè)主的B座項目進(jìn)行資產(chǎn)重組以及B座項目的后續建設運作。8.4.2明確了受托人中糧信托公司的基本受托事項，即包括但不限于完成中瑞公司、中瑞1號基金、項目公司設立所需的任何簽約、注冊、登記；作為股東行使權利或履行義務(wù)；因委派人員擔任董事、監事、經(jīng)理或任何其他職務(wù)而履行職責；參與日常經(jīng)營(yíng)管理以及使用法人主體印鑒，均需按照委托人的書(shū)面指令執行。從上述交易結構以及受托事項的約定中可以看出，中糧信托公司作為受托人，其管理信托財產(chǎn)的方式即為作為中瑞公司的股東，通過(guò)完成設立中瑞公司、中瑞1號基金、項目公司，最終完成對B座項目的資產(chǎn)重組和后續建設。上訴人信誠達融公司認為信托標的財產(chǎn)是中瑞公司的股權，中瑞公司作為融資平臺，并非局限于B座一個(gè)項目。
對此本院認為，信托的交易結構決定了委托人信誠達融公司的信托目的，也決定了受托人中糧信托公司的管理義務(wù)。作為受托方，中糧信托公司有權從《信托合同》的約定中，明確自已的管理義務(wù)。但從上述交易結構的約定看，無(wú)法得出信誠達融公司有將中瑞公司作為融資平臺，投資除B座項目之外的其它項目的意思表示。
同時(shí)，結合《信托合同》第1.6條對“交易文件”所作出的定義“本合同第8.4.1條交易結構項下所有相關(guān)文件的總稱(chēng)，包括但不限于公司章程、投資人協(xié)議”，可以看出《信托合同》項下所涉及的交易文件僅指交易結構項下的相關(guān)文件，并不包括其他交易結構中未涉及的項目協(xié)議。如果將信托目的擴大到B座項目以外的其它不特定項目的融資，則超出了中糧信托公司在簽訂《信托合同》時(shí)對于受托事項的合理預期。
因此，從《信托合同》的相關(guān)約定看，一審法院認定“涉案信托目的僅涉及B座項目的資產(chǎn)重組和后續建設運作，不包括B座項目以外的其他不特定項目”正確，信誠達融公司關(guān)于一審法院對信托目的認定錯誤的上訴意見(jiàn)，無(wú)證據支持，本院不予采信。
最終，基于上述觀(guān)點(diǎn)，二審維持了一審《信托合同》終止履行的判決。
▲【案例來(lái)源】北京信誠達融資產(chǎn)管理有限公司與中糧信托有限責任公司信托糾紛二審民事判決書(shū)，北京市高級人民法院 (2018)京民終508號（節選）。
案例分析點(diǎn)評
《民事訴訟法》第十三條規定：“民事訴訟應當遵循誠實(shí)信用原則。當事人有權在法律規定的范圍內處分自己的民事權利和訴訟權利?！?/p>
訂立合同，首先要考慮的就是合同目的，即為什么要訂立合同？圍繞合同目的雙方各有哪些權利和義務(wù)？通過(guò)合同的履行實(shí)現什么樣的交易目標和法律效果？
在商事交易中，有時(shí)合同當事人對合同目的理解并不完全一致，律師在處理商事交易和糾紛時(shí)，應充分重視合同目的，盡可能將清晰準確的合同目的描述清楚、把握清楚，明確的合同目的，對于準確定義合同的性質(zhì)、準確做出合同的解釋、平衡合同當事人的權利義務(wù)、判斷合同能否履行和解除，甚至判斷合同的效力，都起著(zhù)重要的作用。
與信托目的有關(guān)的法律規定
第一百四十二條 有相對人的意思表示的解釋?zhuān)瑧敯凑账褂玫脑~句，結合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習慣以及誠信原則，確定意思表示的含義。 無(wú)相對人的意思表示的解釋?zhuān)荒芡耆心嘤谒褂玫脑~句，而應當結合相關(guān)條款、行為的性質(zhì)和目的、習慣以及誠信原則，確定行為人的真實(shí)意思。 |
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原標題： 金融訴訟l信托目的條款的理解認定
