作者：藍胖子

來(lái)源：ABS視界(ID:ABS-ABN)

今天刷了一下孔雀開(kāi)屏，發(fā)現一單CMBN項目——山東高速青島產(chǎn)業(yè)投資有限公司 2021年度第一期資產(chǎn)支持票據，采用了單SPV結構，據小編查閱，應該是銀行間市場(chǎng)首只公募單SPV結構的CMBN項目，意義非凡（銀行間市場(chǎng)曾于2020年8月定向發(fā)行“20陽(yáng)光城ABN002”）。關(guān)于CMBS交易結構的演進(jìn)，小編之前在《從1.0到4.0：CMBS交易結構的歷史變遷》進(jìn)行過(guò)梳理，感興趣的再回顧一下，今天我們來(lái)看看這只單SPV的CMBN項目。

發(fā)行規模7.01億元，其中優(yōu)先級票據規模7億元，每半年還本付息，次級票據0.01億元，到期一次性還本付息。

發(fā)行期限18年，每三年末附票面利率調整選擇權、投資人回售選擇權和發(fā)起機構贖回選擇權。

基礎資產(chǎn)為委托人青島產(chǎn)投公司享有的因委托人與借款人佳維萬(wàn)通簽署《借款合同》而產(chǎn)生的債權。法律意見(jiàn)書(shū)對基礎資產(chǎn)的合規性論證如下：

基礎資產(chǎn)及其運營(yíng)的合法合規性根據交易文件規定，基礎資產(chǎn)系指由“委托人”為設立信托而根據《信托合同》信托予受托人的、委托人根據《借款協(xié)議》《債權轉讓與確認協(xié)議》享有的標的債權及與該債權相關(guān)的一切附屬權利（如有）。根據《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規定》的規定，法人之間、其他組織之間以及它們相互之間為生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)需要訂立的民間借貸合同不存在《民法典》約定的無(wú)效事由，出借人資金來(lái)源合法且不存在《民間借貸司法解釋》第13條情形的前提下，合法有效。具體到本項目，根據青島產(chǎn)投公司針對本項目出具的確認函，青島產(chǎn)投公司確認其在《借款協(xié)議》協(xié)議項下用于發(fā)放借款的資金系其所有或者擁有支配權的自有資金，不存在轉貸安排；青島產(chǎn)投公司及佳維萬(wàn)通確認《借款協(xié)議》協(xié)議項下股東借款系單筆、偶發(fā)的業(yè)務(wù)安排，相應款項用于佳維萬(wàn)通日常經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)發(fā)展，且佳維萬(wàn)通確認其未將借款用于任何違法犯罪活動(dòng)。此外，根據《借款協(xié)議》約定借款利率未超過(guò)《民間借貸司法解釋》所規定的利率上限，不存在利息無(wú)效的情形據此，基于對《借款協(xié)議》《債權轉讓與確認協(xié)議》的審閱，在《借款協(xié)議》《債權轉讓與確認協(xié)議》于本項目設立之前經(jīng)各當事方的合法、有效簽署且青島產(chǎn)投公司已根據《借款協(xié)議》的約定向佳維萬(wàn)通按時(shí)足額發(fā)放借款的前提下，標的債權合法有效。

標的物業(yè)收益法評估總價(jià)107,015.00萬(wàn)元；比較法評估總價(jià)126,741.00萬(wàn)元，評估總價(jià)116,900.00萬(wàn)元，收益法和比較法占比均為50%。

項目采用了凈收入入池。凈現金流量=現金流入（經(jīng)營(yíng)租賃收入、物業(yè)管理收入、車(chē)位、水電費、廣告）-現金流出（經(jīng)營(yíng)成本、稅金及附加、銷(xiāo)售費用、管理費用）

CMBS要求：根據交易培訓資料，標的物業(yè)現金流對優(yōu)先級證券的覆蓋情況計劃管理人可自行選擇采用以下兩種方式之一進(jìn)行相應的覆蓋測算∶

1.采用標的物業(yè)凈現金流（EBITDA）測算

（1）標的物業(yè)位于一二線(xiàn)城市的，標的物業(yè)各期EBITDA應可覆蓋當期優(yōu)先級利息。

（2）標的物業(yè)位于非一二線(xiàn)城市的，標的物業(yè)各期EBITDA應可覆蓋當期優(yōu)先級本息。

（3）一、二線(xiàn)和非一、二線(xiàn)物業(yè)均入池，且以一、二線(xiàn)物業(yè)為主的，按照第（1）款要求測算優(yōu)先級利息覆蓋倍數。

物業(yè)剛開(kāi)業(yè)仍處于運營(yíng)爬升期的，爬升期內可由資質(zhì)優(yōu)良的企業(yè)提供運營(yíng)支持，但標的物業(yè)的經(jīng)營(yíng)收入仍然應當作為主要的償債來(lái)源。

2.采用標的物業(yè)經(jīng)營(yíng)收入測算，專(zhuān)項計劃期限不超過(guò)12年

（1）標的物業(yè)位于一二線(xiàn)城市的，標的物業(yè)經(jīng)營(yíng)收入能夠覆蓋優(yōu)先級利息。

（2）標的物業(yè)位于非一二線(xiàn)城市的，標的物業(yè)經(jīng)營(yíng)收入能夠覆蓋優(yōu)先級本息。采用標的物業(yè)經(jīng)營(yíng)收入測算的，標的物業(yè)運營(yíng)成本、費用、稅金及其他支出應由資質(zhì)優(yōu)良的主體承擔或提供資金安排。

現金流覆蓋倍數：設優(yōu)先級資產(chǎn)支持票據票面利率為3.50%，在每個(gè)兌付日，物業(yè)資產(chǎn)預測運營(yíng)凈收入對優(yōu)先級資產(chǎn)支持票據本息及相關(guān)費用的覆蓋倍數為1.0111-2.8258倍之間。

1. 青島產(chǎn)投公司（作為委托人和發(fā)起機構）與佳維萬(wàn)通（作為借款人和資產(chǎn)服務(wù)機構）簽署《借款合同》，佳維萬(wàn)通按照《借款合同》約定向青島產(chǎn)投公司還本付息。佳維萬(wàn)通還款來(lái)源為運營(yíng)上實(shí)中心T8寫(xiě)字樓而取得的租金收入和其他合法收入（包括但不限于停車(chē)場(chǎng)收入、物業(yè)管理收入、廣告及其他合法收入）。

2.根據青島產(chǎn)投公司、佳維萬(wàn)通與山東信托（作為受托人、受托機構和特定目的載體管理機構）簽署的《債權轉讓和確認協(xié)議》，根據青島產(chǎn)投公司與山東信托簽署的《信托合同》的約定，青島產(chǎn)投公司將其合法持有的股東借款債權作為基礎資產(chǎn)委托給受托人山東信托設立“山東高速青島產(chǎn)業(yè)投資有限公司2021年度第一期資產(chǎn)支持票據信托”。

3.資產(chǎn)服務(wù)機構與受托人簽署《資產(chǎn)服務(wù)協(xié)議》，約定由資產(chǎn)服務(wù)機構提供與基礎資產(chǎn)及其回收和催收有關(guān)的管理服務(wù)及其他服務(wù)。

4.差額支付承諾人出具《差額支付承諾函》，承諾對信托資金不足以支付相應的稅收、信托費用、優(yōu)先級資產(chǎn)支持票據的各期預期收益和未償本金余額的差額部分承擔補足義務(wù)及回售和贖回承諾人未按照《回售和贖回承諾函》的約定履行回售和贖回義務(wù)時(shí)，對本期資產(chǎn)支持票據的優(yōu)先級資產(chǎn)支持票據的回售和/或贖回價(jià)款的差額部分承擔補足義務(wù)。

5.回售承諾人與受托人簽署《回售和贖回承諾函》，承諾在每個(gè)回售承諾人劃款日，承擔優(yōu)先級資產(chǎn)支持票據份額的回售義務(wù)。

6.資金保管機構與山東信托簽署《資金保管合同》，山東信托委托資金保管機構提供資金保管服務(wù)。

7.資產(chǎn)支持票據信托成立之日起【45】個(gè)工作日內，抵押人應至抵押財產(chǎn)所在地的登記機關(guān)辦理抵押物上原抵押的解除，并協(xié)助抵押權人辦理抵押登記手續。

8.出質(zhì)人應當按照質(zhì)權人的要求提供辦理應收賬款質(zhì)押登記所需的文件、信息，協(xié)助質(zhì)權人在信托生效日起【45】個(gè)工作日內按照相關(guān)法律、法規在中國人民銀行征信中心應收賬款質(zhì)押登記公示系統完成質(zhì)押物的質(zhì)押登記手續

根據募集說(shuō)明書(shū)，銷(xiāo)售機構可以將回售登記期內選擇回售并登記的資產(chǎn)支持票據協(xié)助再銷(xiāo)售。這個(gè)安排類(lèi)似于CMBS的轉售機制，成功轉售項目如“華夏資本-優(yōu)鉞-景瑞三全公寓資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃”。

1、內部增信：優(yōu)先/次級增信、現金流超額覆蓋、信用觸發(fā)機制（加速清償事件、違約事件）

2、外部增信：

（1）差額支付承諾：山東高速簽署《差額支付承諾函》，作為差額支付承諾人。

（2）回售和贖回承諾：青島產(chǎn)投公司簽署《回售和贖回承諾函》，在優(yōu)先級票據持有人提出回售申請后，接受優(yōu)先級票據持有人申請回售的優(yōu)先級票據份額。

標的物業(yè)估值11.69億元，對應優(yōu)先級票據的抵押率為59.88%。抵押登記手續于本期票據繳款日后的45個(gè)工作日內辦理完畢。

佳維萬(wàn)通將運營(yíng)上實(shí)中心T8寫(xiě)字樓及其占用范圍內的土地使用權取得的一切租金收入及其他合法收入以及佳維萬(wàn)通發(fā)展有限公司有權收取的其他與物業(yè)運營(yíng)收入相關(guān)的款項，質(zhì)押給資產(chǎn)支持票據信托，為本期票據兌付提供質(zhì)押擔保，質(zhì)押登記手續于本期票據繳款日后的45個(gè)工作日內辦理完畢。（抵質(zhì)押均在資產(chǎn)支持票據信托成立之后的約定時(shí)間內完成，時(shí)間相對寬松）

注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議

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原標題： 首只公募單SPV結構CMBN即將到來(lái)