《商業(yè)匯票承兌、貼現與再貼現管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《商業(yè)匯票辦法》”或“辦法”）的出臺，不能不說(shuō)是歷史性的。

所謂的歷史性，集中體現在——他如此清晰地把歷史上那么多年沒(méi)有交代清楚的問(wèn)題，一次性全部交代清楚了。

在交代的過(guò)程中，他也如此清晰地體現了一條非常清晰的原則：對票據業(yè)務(wù)全面的持牌化監管。

自今夜起，“民間”無(wú)票。

 02 

“民間”之票，一直是個(gè)江湖。

票販子、票據經(jīng)紀，曾經(jīng)千里逢迎，高朋滿(mǎn)座。

包裝票、融資票，曾經(jīng)物華天寶，人杰地靈。

票據資管、附票保理、秒貼，曾經(jīng)上出重霄，下臨無(wú)地。

曾經(jīng)萍水相逢，盡是他鄉之客！

如今關(guān)山難越，誰(shuí)悲失路之人？

03 

票據經(jīng)紀業(yè)務(wù)的資質(zhì)問(wèn)題，是個(gè)無(wú)比老的老問(wèn)題，當年有多少討論、多少期盼、多少阻礙。

如今辦法一句話(huà)，全給說(shuō)清了：

“第二十條 票據經(jīng)紀機構應為票據業(yè)務(wù)活躍、市場(chǎng)信譽(yù)良好的金融機構，且有獨立的票據經(jīng)紀部門(mén)和完善的內控管理機制，具有專(zhuān)業(yè)的從業(yè)人員和經(jīng)紀渠道，票據經(jīng)紀業(yè)務(wù)與自營(yíng)業(yè)務(wù)嚴格隔離?！?/p>

是的，票據經(jīng)紀業(yè)務(wù)僅限于持牌金融機構，什么保理公司（對它前幾天已經(jīng)被地方金融監管條例明確為屬地經(jīng)營(yíng)了）、信息服務(wù)公司、金融科技公司，再見(jiàn)。

而什么是票據經(jīng)紀呢？

“第十九條 持票人可通過(guò)票據經(jīng)紀機構進(jìn)行票據貼現詢(xún)價(jià)和成交，貼現撮合交易應通過(guò)中國人民銀行認可的票據市場(chǎng)基礎設施開(kāi)展?！?/p>

原來(lái)，票據經(jīng)紀業(yè)務(wù)僅局限于撮合，你是不能收票的，相當于秒貼都得銀行來(lái)做了，而且也只能通過(guò)票交所等央行背書(shū)的基礎設施來(lái)做。

04 

秒貼都得金融機構做了——如果這個(gè)時(shí)候還有人告訴你，雖然秒貼不能做了，但民間貼現還是可以做的，附票保理還是可以的，那你肯定以前狠狠得罪過(guò)他了。

因為辦法說(shuō)得很清楚了：

“第三十九條 未經(jīng)依法許可或者違反國家金融管理規定，擅自從事票據貼現的，依照《防范和處置非法集資條例》有關(guān)規定進(jìn)行處置?！?/p>

我之前在九民紀要的時(shí)候已經(jīng)一再地講，對民間貼現的態(tài)度現在是非常清楚的。讀規則一定要讀出規則背后的邏輯，而不是簡(jiǎn)單的文字上沒(méi)把你的小九九寫(xiě)出來(lái)你就可以隨便繞的。

讓我們來(lái)重溫一下九民紀要的規定：

“第101條 票據貼現屬于國家特許經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，合法持票人向不具有法定貼現資質(zhì)的當事人進(jìn)行“貼現”的，該行為應當認定無(wú)效，貼現款和票據應當相互返還。當事人不能返還票據的，原合法持票人可以拒絕返還貼現款。人民法院在民商事案件審理過(guò)程中，發(fā)現不具有法定資質(zhì)的當事人以"貼現”為業(yè)的，因該行為涉嫌犯罪，應當將有關(guān)材料移送公安機關(guān)?！?/p>

現在這一條與九民紀要的第101條交相輝映，形成了最高院+央行+銀保監會(huì )的統一態(tài)度，我想，再心存僥幸，真的沒(méi)啥意思了。

此外，有心人會(huì )發(fā)現，這一條跟九民紀要第101條相比，少了什么？

是的，少了“以貼現為業(yè)”。

九民紀要的說(shuō)法還是，你民間貼現，那只是無(wú)效。只有你以此為業(yè)，才會(huì )構成刑事犯罪。

而辦法則告訴你，你只要“擅自從事票據貼現”（而沒(méi)有特別扣你是不是以此“為業(yè)”），那么你就涉嫌犯罪了。

犯的什么罪——非法集資。

為啥我收個(gè)票還涉嫌非法集資了呢——一方面是兩非辦法被打非條例所取代，導致一切非法金融業(yè)務(wù)的取締主要依據成了打非條例，但還有一個(gè)原因是，圈里人都知道，票販子的票一手手倒騰，最后會(huì )在誰(shuí)手里，不是本分經(jīng)營(yíng)的小商戶(hù)，就是平頭老百姓。

這回，監管層是下定決心了，這一條的弦外之音，可謂振聾發(fā)聵。

所以，雖然對于貼現的定義，辦法并沒(méi)有大的改變：

“第五條 本辦法所稱(chēng)貼現是指持票人在商業(yè)匯票到期日前，貼付一定利息將票據轉讓至具有貸款業(yè)務(wù)資質(zhì)法人的行為。持票人持有的票據應為依法合規取得，具有真實(shí)交易關(guān)系，因稅收、繼承、贈與依法無(wú)償取得票據的除外?！?/p>

但你就應該這么理解：只要是票據轉讓?zhuān)敲炊妓阗N現。而有資格收票做貼現的，必須是有貸款業(yè)務(wù)資質(zhì)的法人。

貼現這個(gè)詞，實(shí)際上已經(jīng)不再是我們理解的“銀行收票算貼現，保理收票不能算貼現——竊書(shū)不能算偷”的“貼現”意思了。

05 

有一個(gè)和票據中介同樣古老的問(wèn)題，由當年《票據法》立法的時(shí)代背景所從來(lái)，歷經(jīng)無(wú)數理論探討、實(shí)踐爭鳴，這次竟也一并解決了：

那就是融資票問(wèn)題。

辦法對于“真實(shí)交易關(guān)系”，一再強調：

“第十二條 銀行承兌人和財務(wù)公司承兌人開(kāi)展承兌業(yè)務(wù)時(shí)，應嚴格審查出票人的真實(shí)交易關(guān)系和承兌風(fēng)險，出票人應具有良好資信。承兌的金額應與真實(shí)交易關(guān)系、承兌申請人的償付能力相匹配。

第十六條 申請貼現的商業(yè)匯票持票人，應當具備下列條件：

（一）在中華人民共和國境內依法設立的企（事）業(yè)法人和非法人組織；

（二）貼現票據為依法合規取得；

（三）與出票人或前手之間具有真實(shí)交易關(guān)系，因稅收、繼承、贈與依法無(wú)償取得票據的除外。

第十七條 持票人申請貼現時(shí)，須提交貼現申請、持票人背書(shū)的未到期商業(yè)匯票以及能夠反映真實(shí)交易關(guān)系的材料。貼現納入承兌人授信管理?！?/p>

這里把原辦法“商品交易關(guān)系”，改為了與《票據法》相一致的“真實(shí)交易關(guān)系”，可謂是一個(gè)進(jìn)步。但關(guān)鍵是又提出了“能夠反映真實(shí)交易關(guān)系的材料”（原來(lái)1997年的文直接列舉了增值稅發(fā)票和商品交易合同復印件），實(shí)際上可能還提高了貼現機構審查真實(shí)貿易背景的要求——其實(shí)后來(lái)的224號文之類(lèi)的那套標準反而好用，因為很明確，告訴你合同和發(fā)票看復印件就行啦、電子商務(wù)企業(yè)看電子訂單也可以啊。

現在列舉法變成了結果導向了，法院判收票過(guò)失的標準是不是也會(huì )隨之而變？拭目以待。

另外，細心的同學(xué)還發(fā)現，第三十七條中，對于金融機構為不具有真實(shí)交易關(guān)系的商票辦理貼現，不再要求造成信貸資金損失，將直接面臨處罰。這意味著(zhù)，融資票不復存在，金融機構也不要幻想為了變相給核心企業(yè)放款，創(chuàng )造條件達到放款目的了。

06 

雖然標準化票據的浪潮比預想的來(lái)的慢了些，但在辦法中，我們還是明顯地看到了“票據標準化”（一定程度上是一種票據債券化，當然，其實(shí)票據（有價(jià)證券）是債券的祖先嘛）的傾向。

比如信息披露的要求：

“第九條 財務(wù)公司承兌匯票是指企業(yè)集團財務(wù)公司承兌的商業(yè)匯票。財務(wù)公司承兌匯票的承兌人，除具備第八條規定的條件外，還應當具備以下條件：

（一）財務(wù)公司所屬集團法人經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況良好；

（二）財務(wù)公司所屬集團法人最近二年未出現重大違法行為，以及其他嚴重損害市場(chǎng)主體合法權益或社會(huì )公共利益的情形；

（三）財務(wù)公司及所屬集團法人最近二年未出現6個(gè)月以?xún)?次以上付款逾期、連續3個(gè)月以上未按中國人民銀行公告〔2020〕第19號披露承兌信息的情況；

（四）中國人民銀行和中國銀保監會(huì )規定的其他條件。

第十條 商業(yè)承兌匯票是由銀行業(yè)金融機構以外的企（事）業(yè)法人承兌的商業(yè)匯票。

第十一條 商業(yè)承兌匯票的承兌人，應當具備以下條件：

（一）在中華人民共和國境內依法設立的企（事）業(yè)法人；

（二）經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況良好，對承兌的票據具備到期付款的能力；

（三）最近二年未出現6個(gè)月以?xún)?次以上付款逾期、連續3個(gè)月以上未按中國人民銀行公告〔2020〕第19號披露承兌信息的情況；

（四）中國人民銀行和中國銀保監會(huì )規定的其他條件。

第二十六條 商業(yè)承兌匯票和財務(wù)公司承兌匯票承兌人應當通過(guò)中國人民銀行認可的途徑披露承兌人名稱(chēng)、承兌時(shí)間、承兌金額、付款期限、出票人等票據主要要素及信用信息。銀行承兌匯票承兌人應當通過(guò)中國人民銀行認可的途徑披露承兌人信用信息。

第二十八條 金融機構辦理商業(yè)匯票貼現的，應當通過(guò)中國人民銀行認可的途徑核對票據披露信息，信息不存在或者記載事項與披露信息不一致的，不得為持票人辦理貼現?！?/p>

再比如信用評級的要求：

“第三十條 商業(yè)匯票的承兌人為非上市公司、在債券市場(chǎng)無(wú)信用評級的，鼓勵商業(yè)匯票流通前由信用評級機構對承兌人進(jìn)行信用評級，并通過(guò)中國人民銀行認可的途徑披露?！?/p>

再比如授信管理的要求：

“第十七條 持票人申請貼現時(shí)，須提交貼現申請、持票人背書(shū)的未到期商業(yè)匯票以及能夠反映真實(shí)交易關(guān)系的材料。貼現納入承兌人授信管理?！?/p>

這一條要注意的是，與某些自媒體望文生義的解讀不同，金融機構兩頭占授信，很可能并不僅僅因為授信管理規則問(wèn)題：在某些情況下，銀行為了完成普惠的指標，會(huì )要求商票持票人采用商票質(zhì)押申請貸款，達到變相貼現的目的，因此對承兌人的授信就需要疊加對持票人的授信。也許只有完全以小微/普惠再貼現的模式開(kāi)展此類(lèi)業(yè)務(wù)，才能完全落入單授信的管理，但又要考驗金融機構風(fēng)控的膽識了。此外，還要考慮到多手票的貼現，由持票人主導，在此情況下是否不利于承兌人自身的融資管理實(shí)際操作問(wèn)題。

“第二十四條 銀行承兌匯票和財務(wù)公司承兌匯票的最高承兌余額不得超過(guò)該承兌人總資產(chǎn)的15%。銀行承兌匯票和財務(wù)公司承兌匯票保證金余額不得超過(guò)該承兌人吸收存款規模的10%。中國人民銀行和中國銀保監會(huì )可以根據金融機構內控情況設置承兌余額與貸款余額比例上限等其他監管指標?！?/p>

有了這一條，原來(lái)開(kāi)銀承銀行的指標動(dòng)力也就變了，票存掛鉤、票存套利等玩法，看來(lái)將會(huì )受限。

再比如期限的縮短：

“第二十五條 商業(yè)匯票的付款期限自出票日起至到期日止，最長(cháng)不得超過(guò)6個(gè)月?！?/p>

不管標票何時(shí)落地，總之票首先要標。

07 

來(lái)談幾句供票：

首先，供票是商票。

“第三條 電子商業(yè)匯票的出票、承兌、貼現、貼現前的背書(shū)、質(zhì)押、保證、提示付款和追索等業(yè)務(wù)，應當通過(guò)人民銀行認可的商業(yè)匯票相關(guān)系統辦理，并遵守系統運營(yíng)主體依法依規制定的相關(guān)規則。供應鏈票據屬于電子商業(yè)匯票?！?/p>

那么，很多問(wèn)題來(lái)了：

供票如果也被強監管，多級流轉轉不轉？

同時(shí)，供票的直連機構，算不算“人民銀行認可的票據市場(chǎng)基礎設施”呢？

能不能做撮合呢？

供票還是有意思，改日再談。

08 

用三句話(huà)總結辦法：

讓票據標準起來(lái)、讓票據玩家持牌起來(lái)、讓票據的玩法清晰起來(lái)。

而這一切都是為了，讓票據市場(chǎng)不再成為一個(gè)金融市場(chǎng)監管套利的黑暗森林。

“第三十四條 票據市場(chǎng)基礎設施和辦理商業(yè)匯票承兌、貼現、再貼現業(yè)務(wù)的金融機構，應按規定和監管需要向中國人民銀行和中國銀保監會(huì )報送有關(guān)業(yè)務(wù)統計數據?！?/p>

這一切的來(lái)由，我想跟這一輪市場(chǎng)大潮中，票據作為某些企業(yè)海量表外負債特別是化解有息負債的工具，并將鏈條一路延伸至供應商甚至民間投資人…是分不開(kāi)的。

你我都是歷史的浪花。

當年坐著(zhù)火車(chē)大江南北，一包票換一包錢(qián)的歲月，許多人仿佛還在眼前，而今物換星移幾度秋：