近一年以來(lái)，我們發(fā)現身邊很多銀行高管都“進(jìn)去了”，一些信托機構的高管也不例外，恍惚間讓我們感覺(jué)金融行業(yè)的監管已經(jīng)到了集中“清算”的年份。這幾年以來(lái)，P2P、私募、信托的頻繁爆雷讓金融從業(yè)人士對“秋后算賬”的監管導向有了重新的認識，因此金融圈未來(lái)的合規要求只會(huì )越來(lái)越高，對很多機構來(lái)說(shuō)業(yè)務(wù)只會(huì )越來(lái)越不好做，至少大部分金融從業(yè)人士都不希望退休之后還膽戰心驚，甚至直接被拉“進(jìn)去”。

在上述監管的大背景下，銀行的作風(fēng)已經(jīng)越來(lái)越謹慎和保守，做不做業(yè)務(wù)很多時(shí)候已經(jīng)不是首要考慮的問(wèn)題，安全、不出事可能會(huì )成為主要的考慮因素。從交易對手的選擇來(lái)說(shuō)，白名單內的規模房企放不放款還得各種考量，白名單外的開(kāi)發(fā)商（尤其是中小房企）就更難輪上。國家每次“放水”的時(shí)候總希望能流入實(shí)體經(jīng)濟和中小企業(yè)，但問(wèn)題是如果你是銀行的業(yè)務(wù)負責人，你可能也會(huì )本能地挑選國央企類(lèi)的客戶(hù)。因此從現實(shí)一點(diǎn)的角度來(lái)說(shuō)，在金融從業(yè)人士的職業(yè)風(fēng)險和開(kāi)發(fā)商融資對應的業(yè)績(jì)之間，大部分人選的是前者，也即中小企業(yè)開(kāi)發(fā)貸難以取得存在金融監管和市場(chǎng)調整的雙重影響，而這個(gè)影響在中短期內不會(huì )發(fā)生根本性的變化。

再回到業(yè)務(wù)操作層面，在樓市從嚴調控的大背景下，二線(xiàn)開(kāi)外的很多城市已經(jīng)進(jìn)入銷(xiāo)售、去化困難的階段，而這又直接影響了開(kāi)發(fā)貸的還款來(lái)源。從銀行的角度來(lái)說(shuō)，假設開(kāi)發(fā)貸放款后項目的銷(xiāo)售回款沒(méi)有保障，金融嚴監管的背景下開(kāi)發(fā)商通過(guò)其他方式融資后完成貸款置換又存在不確定性，那這種情況下對于這類(lèi)客戶(hù)的開(kāi)發(fā)貸業(yè)務(wù)肯定是保持寧可不做的態(tài)度?？傊?，中小房企的開(kāi)發(fā)貸之路在地產(chǎn)融資監管和樓市從嚴調控的大背景下已變得舉步維艱。

銀保監會(huì )上周下發(fā)《關(guān)于開(kāi)展新一輪房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)專(zhuān)項排查的通知》后，房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)排查涉及的合規問(wèn)題首當其沖，具體包括了：是否違反“四三二”要求、是否用于土地儲備、是否用于補充流動(dòng)資金、是否協(xié)助金融機構進(jìn)行監管套利，以及是否存在其他違規行為。與此同時(shí)，要求信托機構上報的業(yè)務(wù)風(fēng)險狀況包括：風(fēng)險程度、風(fēng)險項目發(fā)生時(shí)點(diǎn)、風(fēng)險成因分析、已采取何種實(shí)質(zhì)性風(fēng)險化解方式以及已采取何種非實(shí)質(zhì)性風(fēng)險化解方式等。

在上述排查的通知要求下，信托開(kāi)發(fā)貸業(yè)務(wù)的開(kāi)展在合規層面就已需要面臨很大的考驗，因此信托開(kāi)發(fā)貸業(yè)務(wù)的收縮甚至暫定是個(gè)必然的結果。前面有提到，銀保監會(huì )主要針對的是房地產(chǎn)信托業(yè)務(wù)的持續合規監管情況、風(fēng)險防范化解情況及落實(shí)整改問(wèn)責情況，從新一輪排查要求的長(cháng)期影響來(lái)看，以開(kāi)發(fā)貸為主的融資類(lèi)信托業(yè)務(wù)的開(kāi)展只會(huì )越來(lái)越難，畢竟融資類(lèi)信托規模的壓降導致的額度問(wèn)題以及此次排查提及的合規問(wèn)題像緊箍咒一樣時(shí)刻懸在信托公司的頭上。

值得一提的是，目前信托機構的轉型動(dòng)作幅度也是前所未見(jiàn)，具體表現如下：

1. 《信托公司資金信托管理暫行辦法（征求意見(jiàn)稿）》（下稱(chēng)“《征求意見(jiàn)稿》”）——信托機構忙著(zhù)非標轉標、做大標準化產(chǎn)品投資規模；

2. 壓降融資性信托規模：以各公司2019年底的主動(dòng)管理類(lèi)融資信托規模為基礎，各自壓降比例在20%左右，每一家都有具體壓降數值，即融資性信托受限，但是該問(wèn)題已被信托機構地產(chǎn)“真股/優(yōu)先股”業(yè)務(wù)打破；

3. 地產(chǎn)融資“三道紅線(xiàn)”要求導致開(kāi)發(fā)商融資需求被限制——開(kāi)發(fā)商忙著(zhù)去存量，信托忙著(zhù)找合適的非標資產(chǎn)。

近一個(gè)月以來(lái)，我們根據與開(kāi)發(fā)商的溝通情況發(fā)現如下幾個(gè)明顯的融資需求變化：

1. 目前找我們尋求前融資金的開(kāi)發(fā)商一般都會(huì )同時(shí)咨詢(xún)我們是否可以一并提供或解決開(kāi)發(fā)貸的問(wèn)題，也即前后端融資一起解決。另外當前百強排名靠后或地方性龍頭房企在尋求融資時(shí)一般都會(huì )主動(dòng)提供抵押物，不過(guò)對自己提供了抵押物的融資成本卻一直在壓縮，比如大部分的成本期望值在年化10%-12%之間。

2. 目前接近年底，很多開(kāi)發(fā)商抵押融資的期限即將到期，因此急著(zhù)置換，但是他們有各種各樣的痛點(diǎn)，比如土地是凈地，只有土地證，而且拿地多年后還不計劃開(kāi)發(fā)，從機構的角度來(lái)說(shuō)，他們一方面是囤地，也即只是把這個(gè)資產(chǎn)作為長(cháng)期融資的工具；另一方面也沒(méi)有還款來(lái)源，因此操作的風(fēng)險比較大，這種貸款置換也就很難實(shí)現。

3. 目前一些項目只有土地證抵押給機構的，如到期后想做貸款置換，則只能找非銀機構，因為單純的土地證在銀行已經(jīng)操作不了抵押類(lèi)融資（以前包裝后是很容易融到錢(qián)的）。比較無(wú)奈的是，這類(lèi)開(kāi)發(fā)商要求的融資成本大部分都在年化11-12%上下，因此難度比較大，另外還涉及要先過(guò)橋釋放抵押物后才能完成貸款置換，所以綜合成本會(huì )更高。

4. 進(jìn)入第四季度以后，開(kāi)發(fā)商的前融資金越來(lái)越難獲取，因為很多機構在年底時(shí)不太愿意操作抵押融資類(lèi)項目，相反覺(jué)得偏信用類(lèi)的前融業(yè)務(wù)結構簡(jiǎn)單，落地效果快，接近年底時(shí)更容易完成業(yè)績(jì)沖刺。另外年底時(shí)一些資金機構的頭寸已經(jīng)不足，因此要操作大體量的項目，落地起來(lái)也非常難。

在目前銀行開(kāi)發(fā)貸和信托開(kāi)發(fā)貸難以獲取的背景下，我們建議開(kāi)發(fā)商往如下的融資思路上做更多的考慮。

就土地款的融資而言，大部分機構會(huì )特別關(guān)注開(kāi)發(fā)商是否能拿到開(kāi)發(fā)貸，尤其是城市比較弱的項目，還款來(lái)源的確定性是個(gè)非常要命的問(wèn)題，不然無(wú)法完成貸款置換和前融資金的退出。按我們目前的操作經(jīng)驗，針對百強開(kāi)發(fā)商（特別是排名比較靠后的），最好調整一下操作思路，比如不單純針對具體項目的風(fēng)控措施來(lái)確認準入，而是針對白名單內開(kāi)發(fā)商的所有項目或幾個(gè)打包的項目來(lái)解決準入的問(wèn)題（即以開(kāi)發(fā)商主體的資質(zhì)作為準入，而不單純看具體項目），只是在操作層面盡量讓開(kāi)發(fā)商補充其他項目的抵押物，還有就是其他項目公司股權質(zhì)押等形式的補充擔保等。

對于開(kāi)發(fā)商用自有資金解決了土地款的繳納，但仍然因資質(zhì)偏弱而無(wú)法獲得銀行或信托機構的開(kāi)發(fā)貸資金的，我們傾向于兩種處理方式：一是實(shí)力較弱的中小開(kāi)發(fā)商在成本可接受的范圍內盡量尋求土地或在建工程抵押類(lèi)的融資，比如國央企金控平臺、小貸公司的融資等，以此替代開(kāi)發(fā)貸的資金需求；二是實(shí)力稍好的開(kāi)發(fā)商優(yōu)先選擇目前主流的“信托+我們基金/優(yōu)先合伙”的優(yōu)先股前融模式，在降低前融成本的情況下后續慢慢爭取開(kāi)發(fā)貸的放款（優(yōu)先股和開(kāi)發(fā)貸可并存）。

根據當前地產(chǎn)信托優(yōu)先股融資業(yè)務(wù)的常規操作，以下就信托機構與我們基金或有限合伙合作的優(yōu)先股融資業(yè)務(wù)進(jìn)行舉例說(shuō)明（產(chǎn)品架構如下圖所示）。

1. 項目準入階段：已繳完土地款或已取得土地使用權證（個(gè)別信托公司可在繳納土地款階段進(jìn)入）；

2. 融資額度及配資比例：不超過(guò)項目資金峰值的70%；

3. 資金用途：項目開(kāi)發(fā)建設用款、歸還股東借款等；

4. 融資期限：2年+（期間信托機構可配合項目公司繼續取得開(kāi)發(fā)貸）；

5. 預期收益要求（綜合成本）：年化11%-13%；

6. 對賭事項：取得五證的時(shí)間、可售面積、去化率、銷(xiāo)售價(jià)格、成本等；

7. 退出方式：分紅、減資退出；觸發(fā)模擬清算退出；轉讓平臺公司股權退出；觸發(fā)對賭條件退出；項目公司實(shí)際清算退出。