作者:真叫東坡
來(lái)源:巴路君(ID:baluzhengguijun)
最近中美在一系列領(lǐng)域進(jìn)行激烈碰撞,大家對于中美長(cháng)期競爭究竟誰(shuí)能更勝一籌都在進(jìn)行思考,除了科技領(lǐng)域,大家還比較擔心我國的金融領(lǐng)域風(fēng)險以及政府債務(wù)風(fēng)險,不過(guò)從包商事件、恒豐銀行事件可以看出,ZF對我國金融領(lǐng)域的風(fēng)險在逐漸化解,金融供給側方面的改革一直在推進(jìn),雖然資管新規可能會(huì )部分延期,但對其嚴格執行的決心,筆者是深信不疑的,而這才能行穩致遠。近日,金融風(fēng)險化解進(jìn)一步在信托行業(yè)推進(jìn),銀保監會(huì )發(fā)布了《信托公司資金信托管理暫行辦法(征求意見(jiàn)稿)》,這個(gè)文件是資管新規的信托版本,主要是為了規范信托公司資金信托業(yè)務(wù)發(fā)展,對信托公司業(yè)務(wù)以及房地產(chǎn)等行業(yè)影響非常大?,F對資金信托新規要點(diǎn)進(jìn)行解析,并簡(jiǎn)述房地產(chǎn)公司受影響的情況。
一、資金信托新規要點(diǎn)解析
1、非標投資比例限制
其一,非標債權比例限制。信托公司管理的全部集合資金信托計劃向他人提供貸款或者投資于其他非標準化債權類(lèi)資產(chǎn)的合計金額在任何時(shí)點(diǎn)均不得超過(guò)全部集合資金信托計劃合計實(shí)收信托的百分之五十。
除外貿信托等少數信托公司外,這個(gè)規定對絕大多數信托公司都會(huì )產(chǎn)生重大影響。截止2019年4季度末,全國68家信托公司受托資產(chǎn)規模為21.6萬(wàn)億元,其中資金信托余額為17.94萬(wàn)億,而集合資金信托規模為9.9萬(wàn)億,占信托受托資產(chǎn)總余額45.83%。
來(lái)源:中國信托業(yè)協(xié)會(huì )
2019年底,投向證券市場(chǎng)的信托資金總額為1.96萬(wàn)億,如果一半是集合資金信托,那集合資金信托中非標部分為8.92萬(wàn)億,這里面應該絕大部分是非標債權,如果按90%計算,那有約8萬(wàn)億非標債權面臨整改壓力。為了滿(mǎn)足監管要求,這8萬(wàn)億非標債權中需要有4萬(wàn)億轉成股權或標準債權。以前的股權類(lèi)信托多為名股實(shí)債,不過(guò)近年來(lái)不少信托公司和部分私募基金一樣,逐漸開(kāi)始發(fā)展真股權信托。
其二,集中度限制。信托公司管理的全部集合資金信托計劃投資于同一融資人及其關(guān)聯(lián)方的非標準化債權類(lèi)資產(chǎn)的合計金額不得超過(guò)信托公司凈資產(chǎn)的百分之三十。
根據已經(jīng)披露年報的66家信托公司(雪松信托和國通信托尚未披露2019年年報)數據來(lái)看,信托公司凈資產(chǎn)中位數在74.67億元左右,30%就是22億元,其中,中信信托凈資產(chǎn)規模最大,達到296.83億元,按30%計算,單一客戶(hù)通過(guò)集合信托最多放款89億;而凈資產(chǎn)規模最小的長(cháng)城信托和華宸信托,凈資產(chǎn)只有約10億元,按30%算只有3億元額度,當然這類(lèi)小型信托公司主要是以單一資金信托類(lèi)為主,這兩公司單一信托占比分別為86%和72%。據筆者了解到的情況來(lái)看,大部分信托公司向單個(gè)主體投放的集合資金信托額度都超過(guò)了30%界限,部分信托公司單一主體投放量甚至有接近200億,面臨較大的整改壓力。
2019年信托公司凈資產(chǎn)前十名情況(億元)
2、嚴格了投資者人數限制和資格認定
本次資金信托新規再次強調了投資人者人數限制,規定“資金信托面向合格投資者以非公開(kāi)方式募集,投資者人數不得超過(guò)二百人,任何單位和個(gè)人不得以拆分信托份額或者轉讓份額受益權等方式,變相突破合格投資者標準或者人數限制”。以前大部分地區的監管是規定300萬(wàn)以上額度的投資人數不受限制,此次所有投資額度都受總人數限制。
當然,最終投資人突破二百人也還是有變通方法,新規指出“資金信托接受其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品參與,不合并計算其他資產(chǎn)管理產(chǎn)品的投資者人數”,不過(guò),與以往不同的是,通過(guò)資管產(chǎn)品投資信托,需要穿透實(shí)際投資者和最終資金來(lái)源,阻止了通過(guò)理財產(chǎn)品投資信托時(shí)對合格投資者門(mén)檻的降低,以后會(huì )加大信托募集的難度。
3、進(jìn)一步嚴格了資金信托的定義
此次新規把“特定資產(chǎn)收益權”等財產(chǎn)權信托的轉讓也納入資金信托的范疇?!疤囟ㄙY產(chǎn)收益權”一般用在地產(chǎn)項目上,“特定資產(chǎn)”指土地,“特定資產(chǎn)收益權”其實(shí)就是該項目未來(lái)所能產(chǎn)生的現金流的要求權。以往信托公司通過(guò)創(chuàng )設“特定資產(chǎn)收益權等方式變相開(kāi)展貸款業(yè)務(wù),繞開(kāi)監管對信托公司通過(guò)集合資金信托向他人提供貸款不得超過(guò)其管理的所有信托實(shí)收余額的30%的規定,而此處資金信托新規也堵上了這個(gè)漏洞。
PS:“特定資產(chǎn)收益權”起初是屬于項目公司,信托計劃通過(guò)從項目公司手中購買(mǎi)該收益權的形式將資金注入項目公司,信托計劃到期后項目公司再將該收益權溢價(jià)回購回來(lái)。
二、資金信托新規對地產(chǎn)公司融資的影響
2019年,房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)投資資金約17.8萬(wàn)億,而來(lái)自于信托的部分約1.09萬(wàn)億(以新增信托項目中投向房地產(chǎn)的金額計),占比約6.12%,很大一部分是用于前融拿地。對于信托融資占比較高,或者融資絕對規模較大的房企需要密切關(guān)注。
2019年末各房企信托等非標借款占比靠前企業(yè)情況
2019年末各房企信托等非標借款絕對額靠前企業(yè)情況
注:文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn),不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。
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