金融審判研究院 作者：初明峰、劉磊、劉曉勇
來(lái)源：金融審判研究院（ID：jrspyjy）
裁判概述
保理合同雖然簽訂，但債務(wù)人收到應收賬款轉讓通知前，債權人與債務(wù)人修改基礎交易合同中的付款條件，債務(wù)人收應收賬款轉讓通知時(shí)并無(wú)向保理人告知義務(wù)。變更后的付款條件對保理人有效，保理人無(wú)權要求債務(wù)人按照變更前條款還款。
案情摘要
1. 2013年6月14日，澳海公司與建行青島市北支行簽訂《有追索權國內保理合同》：澳海公司將其對平煤物流公司的應收賬款債權轉讓給建行青島市北支行，保理預付額最高額度為2億元，有效期自2013年6月14日至2014年6月14日。
2. 2014年2月15日，澳海公司與平煤物流公司簽訂《煤炭采購合同》，將9萬(wàn)噸煤炭以521元/噸的價(jià)格賣(mài)給平煤物流公司；貨到后平煤物流公司在6個(gè)月內付款。
3. 2014年2月17日，平煤物流公司、澳海公司、信恒基公司于該日簽訂《三方協(xié)議》：平煤物流公司將9萬(wàn)噸煤炭以527元／噸的價(jià)格賣(mài)給信恒基公司，貨到后信恒基公司在6個(gè)月內付款；信恒基公司將貨款全部支付給平煤物流公司后，平煤物流公司按照合同約定及時(shí)支付給澳海公司，澳海公司在信恒基公司未付款之前，不得向平煤物流公司追索貨款；辦理銀行保理或其他業(yè)務(wù)時(shí)，如需平煤物流公司承擔對銀行等其他主體付款義務(wù)時(shí)，應當以信恒基公司先付款為責任承擔前提，平煤物流公司僅在信恒基公司付款的前提下承擔對所有合同方的付款義務(wù)。
4. 2014年2月25日，澳海公司向平煤物流公司作出《應收賬款轉讓債權通知書(shū)》：澳海公司將上述《煤炭采購合同》項下的應收賬款轉讓給建行青島市北支行，平煤物流公司只有向建行青島市北支行履行付款義務(wù)方能構成對應收賬款債務(wù)的有效清償。
5. 建行青島市北支行以《煤炭采購合同》項下付款條件已經(jīng)成就為由訴至法院，要求平煤物流公司支付相應貨款。
6. 一審法院駁回建行青島市北支行訴訟請求，二審法院改判支持建行青島市北支行訴訟請求，再審法院改判維持一審判決。
爭議焦點(diǎn)
平煤物流公司能否以三方《協(xié)議》中約定的付款條件作為抗辯事由對抗建行青島市北支行？
法院認為
有追索權保理業(yè)務(wù)模式下，應收賬款受讓人向債務(wù)人主張付款請求權應依據《中華人民共和國合同法》債權轉讓規則和具體保理合同內容來(lái)確定。根據《中華人民共和國合同法》第八十二條規定，債務(wù)人基于基礎交易合同項下對債權人原有的抗辯權，與受讓通知后，仍可向債權受讓人主張。債權轉讓的發(fā)生，債務(wù)人不能拒絕，但不宜因債權轉讓的結果而使得債務(wù)人陷于不利的地位。在發(fā)出債權轉讓通知之前，債權人與債務(wù)人修改基礎交易合同抗辯事由對債權受讓人有效；在發(fā)出轉讓通知后，債權人與債務(wù)人修改基礎交易合同抗辯事由對債權受讓人不具有效力，除非債權受讓人表示同意?！度絽f(xié)議》的簽訂時(shí)間是2014年2月17日，澳海公司出具《應收賬款債權轉讓通知書(shū)》的時(shí)間是2014年2月25日，《三方協(xié)議》中約定的平煤物流公司享有的抗辯事由對建行青島市北支行有效。平煤物流公司并無(wú)向建行青島市北支行提示《三方協(xié)議》存在的合同義務(wù)和法定義務(wù)。建行青島市北支行在開(kāi)展保理業(yè)務(wù)過(guò)程中，對于基礎交易合同內容的變化，應該進(jìn)行充分的風(fēng)險評估，并承擔由此可能產(chǎn)生的商業(yè)風(fēng)險。二審判決認定《三方協(xié)議》對于平煤物流公司付款條件的約定系平煤物流公司、澳海公司、信恒基公司之間的內部約定，不能對抗建行青島市北支行的付款請求權，適用法律錯誤，本院予以糾正。
案例索引
相關(guān)法條
《民法典》
第七百六十五條 應收賬款債務(wù)人接到應收賬款轉讓通知后，應收賬款債權人與債務(wù)人無(wú)正當理由協(xié)商變更或者終止基礎交易合同，對保理人產(chǎn)生不利影響的，對保理人不發(fā)生效力。
《合同法》
第八十二條 債務(wù)人接到債權轉讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。
實(shí)務(wù)分析
保理業(yè)務(wù)中，設立保理后基礎交易合同當事人對合同條款進(jìn)行變更，特別是對影響付款數額和條件的約定進(jìn)行調整，對保理人有何影響，實(shí)務(wù)中存在不同理解。本文援引判例一審支持保理人的訴訟請求，二審改判駁回原告訴請，再審在此改判支持一審判決。由此可見(jiàn)，法院間裁判觀(guān)點(diǎn)分歧較大。分歧點(diǎn)就在于：債務(wù)人收到應收賬款轉讓通知前，債權人與債務(wù)人是否有權變更基礎合同項下付款條件？如果變更條件后，債務(wù)人在之后收到應收賬款轉讓通知后是否有義務(wù)將付款條件變更的事實(shí)告知保理人？
債務(wù)人在收到應收賬款轉讓通知前，債權人與債務(wù)人有權變更基礎合同項下付款條件。原因在于，在債務(wù)人收到應收賬款轉讓通知前，債權人與保理人之間的應收賬款轉讓對債務(wù)人還不發(fā)生效力，債務(wù)人有權主張債權人仍未發(fā)生變化。既然這是債務(wù)人收到應收賬款轉讓通知前享有的權利，而由于法律規定債務(wù)人應將該事實(shí)告知保理人，債務(wù)人并未告知保理人的義務(wù)。保理人在開(kāi)展保理業(yè)務(wù)過(guò)程中，對于基礎交易合同內容的變化，應該進(jìn)行充分的風(fēng)險評估，并承擔由此可能產(chǎn)生的商業(yè)風(fēng)險。
本案作出于《民法典》出臺之前，并主要運用《合同法》中有關(guān)債權轉讓的條文進(jìn)行案件裁判，但本案的裁判精神卻與之后《民法典》中有關(guān)保理合同的條文規定高度一致，值得肯定。特此推薦！
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題圖來(lái)自 Pexels，基于 CC0 協(xié)議
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