那么，江浙兩省紛紛發(fā)文的背后，反應了怎樣的監管趨勢？就金交行業(yè)自身而言，又該注意到哪些影響呢？下面由筆者逐一分析解答。

一、金交場(chǎng)所地方監管政策出臺的大背景

就金交行業(yè)而言，其主管部門(mén)為證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)清整聯(lián)辦），但在2018年以前，這一主管部門(mén)并未發(fā)揮太大作用，其實(shí)際監管部門(mén)為各省金融辦管理。所以，這種監管上的空白地帶，帶給金交行業(yè)快速發(fā)展機遇。

但從2018年以來(lái)這一情況發(fā)生巨大變化，其標志性事件便是清整聯(lián)辦2號文的發(fā)布，自此金交行業(yè)進(jìn)入到強監管時(shí)代。

在2號文之后，證監會(huì )清整聯(lián)辦又發(fā)布了5號文、35號文，將強監管時(shí)代金交場(chǎng)所治理、整頓政策予以明確。其中已明確的趨勢有：金交場(chǎng)所屬地化業(yè)務(wù)、金交場(chǎng)所合并整合、金交場(chǎng)所明確業(yè)務(wù)范圍等。

而這其中金交場(chǎng)所屬地化業(yè)務(wù)規范內容，便是這一次江蘇省清整聯(lián)辦文件的重要依據所在。屬地化業(yè)務(wù)要求其實(shí)是雙向的，一方面對金交場(chǎng)所而言，其業(yè)務(wù)范圍僅限于省內范圍內的金融資產(chǎn)交易，如2號文中提到的不良資產(chǎn)、國有非上市產(chǎn)權交易、地方金融監管領(lǐng)域內產(chǎn)品等。另一方面對于省內金融機構、政府平臺而言，其掛牌登記業(yè)務(wù)僅限于在省內金交場(chǎng)所登記掛牌，不能在外地金交場(chǎng)所掛牌。但根據筆者了解到的情況是，這兩點(diǎn)都未能得到完全的落實(shí)。第一，非省內的金融資產(chǎn)仍在省內金交場(chǎng)所備案掛牌。第二，省外金交場(chǎng)所通過(guò)與省內金交場(chǎng)所合作的形式，實(shí)現對省內金融資產(chǎn)的異地掛牌。所以，江蘇省這一政策文件的出臺，便是基于以上實(shí)際情況。

對于《浙江省地方金融條例》而言，其法律效力位階更高，其針對的金融機構范圍更大。在本條例第二條第三款中特別指出：本條例所稱(chēng)其他地方各類(lèi)交易場(chǎng)所，是指從事債權、知識產(chǎn)權、文化藝術(shù)品權益、金融資產(chǎn)權益等權益類(lèi)交易以及大宗商品類(lèi)交易的各類(lèi)交易場(chǎng)所，不包括僅從事車(chē)輛、房地產(chǎn)等實(shí)物交易的交易場(chǎng)所以及縣級以上人民政府及其有關(guān)部門(mén)依法設立的公共資源交易場(chǎng)所。即明確表示浙江省內金交場(chǎng)所收到本條例管理規制。

其出臺背景同樣基于浙江省金融領(lǐng)域的實(shí)際情況，浙江省民營(yíng)經(jīng)濟發(fā)達，也帶動(dòng)了金融市場(chǎng)的發(fā)展，但從2018年以來(lái)，浙江省飽受金融市場(chǎng)負面沖擊。從前些年大力扶持的互聯(lián)網(wǎng)金融公司紛紛暴雷，到省內私募巨頭暴雷涉刑，再到金交場(chǎng)所存量業(yè)務(wù)風(fēng)險激增，如何應對并處置金融風(fēng)險，是浙江政府這一時(shí)期重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題之一。所以，在《浙江省地方金融條例》中，對過(guò)往金融組織風(fēng)險情況進(jìn)行了總結與提煉，并直接體現在條例的監管要求之中。

因此，不管是江蘇省清整聯(lián)辦文件還是《浙江省地方金融條例》其出臺背景，是基于其所在省份的金融市場(chǎng)實(shí)際情況，所以可以預見(jiàn)的是其他各省份后續也將出臺相關(guān)監管文件，在2020年底金交場(chǎng)所存量業(yè)務(wù)化解完畢的這一時(shí)間點(diǎn)前，各省清整聯(lián)辦、金融辦、省級政府、人大等部門(mén)，會(huì )重點(diǎn)關(guān)注轄區內金交場(chǎng)所業(yè)務(wù)發(fā)展動(dòng)向，及時(shí)應對、處理金交場(chǎng)所存量業(yè)務(wù)風(fēng)險問(wèn)題。

二、金交場(chǎng)所地方監管政策內容解讀——以《浙江省地方金融條例》為例

相比于江蘇省清整聯(lián)辦文件，《浙江省地方金融條例》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)條例）不管是效力層級還是規范內容，更加全面、細致，值得金交行業(yè)格外關(guān)注。

本次《浙江省地方金融條例》共分為六大部分（第一章　總則、第二章　地方金融組織監督管理、第三章　金融風(fēng)險防范與處置、第四章　金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟、第五章　法律責任、第六章　附則），涉及五十二個(gè)條款，對于浙江轄區內金融組織監管內容進(jìn)行體系化規定。就其內容方面需重點(diǎn)關(guān)注如下幾點(diǎn)：

第一、明確地方金融監管工作原則

根據條例第三條規定“地方金融工作應當遵循分類(lèi)管理、穩妥審慎、防控風(fēng)險、創(chuàng )新發(fā)展的原則?！奔丛趪栏癖O管的同時(shí)，也為地方金融發(fā)展留有創(chuàng )新空間，并非一刀切原則。

第二、明確地方金融監管層級與體系

根據條例第五、六條規定，浙江省將金融監管劃分為省地方金融監督管理部門(mén)、設區的市地方金融工作部門(mén)和縣（市、區）人民政府確定的部門(mén)（地方金融工作部門(mén)）、縣級以上人民政府發(fā)展和改革、財政、公安、司法行政、人力資源和社會(huì )保障、市場(chǎng)監督管理、稅務(wù)等部門(mén)三個(gè)層次。

其中省級金融監管部門(mén)負責組織、協(xié)調、指導金融風(fēng)險防范與處置工作。地方金融工作部門(mén)負責負責本行政區域內金融風(fēng)險防范與處置的具體工作?？h級以上人民政府及其有關(guān)部門(mén)依據法定職責做好相關(guān)工作，并做好相應公益宣傳工作。由此形成較為明確的監管分工，構建轄區內金融監管網(wǎng)絡(luò )。

第三、明確地方金融組織治理結構、股權管理、關(guān)聯(lián)交易要求

根據條例第十一、十二條規定，地方金融組織需構建完善法人治理結構、股權管理，同時(shí)就關(guān)聯(lián)交易上不得為關(guān)聯(lián)方提供服務(wù)的條件優(yōu)于為非關(guān)聯(lián)方提供同類(lèi)服務(wù)的條件，并在關(guān)聯(lián)交易事項表決中董監高、控股股東予以表決回避。

第四、業(yè)務(wù)創(chuàng )新規定

條例中一方面規定地方金融組織從事金融業(yè)務(wù)必須取得相應行政許可或備案，同時(shí)省市金融監管部門(mén)將開(kāi)展上述信息公示制度。另一方面規定地方金融組織可以在依法合規、風(fēng)險可控的前提下，開(kāi)展業(yè)務(wù)創(chuàng )新。省地方金融監督管理部門(mén)可以根據業(yè)務(wù)特點(diǎn)和風(fēng)險情況，實(shí)施審慎監督管理。

意味著(zhù)金交場(chǎng)所在保障合規、風(fēng)險可控的前提下，可開(kāi)展一定業(yè)務(wù)創(chuàng )新工作。同時(shí)在清整聯(lián)辦35號文中，其實(shí)也有提及，即“金交場(chǎng)所擬交易產(chǎn)品不屬于中央和地方金融管理部門(mén)監管范圍內的，地方監管部門(mén)可以進(jìn)行研究論證，同意的出具書(shū)面意見(jiàn)并抄送證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議?！?/p>

第五、投資者適當性制度規定

作為九民紀要中引發(fā)金融行業(yè)大討論的投資者適當性制度，在《浙江省地方金融條例》中也得到貫徹與落實(shí)。在條例第十六條規定“地方金融組織發(fā)行產(chǎn)品或者提供服務(wù)的，應當向投資者或者消費者提示風(fēng)險，披露可能影響其決策的信息。地方金融組織披露的信息應當真實(shí)、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏?！蓖瑫r(shí)在第十七條中特別針對債務(wù)性融資業(yè)務(wù)產(chǎn)品規定“地方金融組織為債務(wù)性融資業(yè)務(wù)產(chǎn)品發(fā)行提供服務(wù)的，應當建立投資者適當性制度，保障適當的產(chǎn)品銷(xiāo)售給適合的投資者?！?/p>

那么，后續金交場(chǎng)所債務(wù)性融資業(yè)務(wù)產(chǎn)品，尤其是自主管理類(lèi)產(chǎn)品，急需補足適當性制度這一環(huán)，否則將不僅僅面臨民事訴訟糾紛困擾，也會(huì )面臨相應的行政處罰。

同時(shí)在募集宣傳上，明確發(fā)布金融類(lèi)廣告不得不得對投資收益或者投資效果作出保證性承諾，不得明示或者暗示保本、保收益或者無(wú)風(fēng)險。非公開(kāi)募集資金，不得以廣告、公開(kāi)勸誘等方式開(kāi)展資金募集宣傳。對于存在上述違規問(wèn)題的金交場(chǎng)所，一定要及時(shí)予以整改，避免引發(fā)系列性負面影響，最終導致監管部門(mén)的嚴厲處罰。

第六、落實(shí)金融風(fēng)險防范及處置活動(dòng)

根據條例內容，就金融風(fēng)險防范及處置方面，首先要建立健全風(fēng)險管理制度和內部責任追究制度，以落實(shí)風(fēng)險處置主體責任。其次，省級政府層面要建立風(fēng)險監控機制，同時(shí)作為地方政府監管部門(mén)要積極配合、協(xié)助中央金融管理部門(mén)的派出機構開(kāi)展相應金融風(fēng)險處置活動(dòng)。

再次，明確地方監管部門(mén)可采取的措施與手段，根據條例第二十四條規定，對于已經(jīng)形成重大金融風(fēng)險的地方金融組織，地方監管部門(mén)可采取措施如下：（一）扣押財物，查封場(chǎng)所、設施或者財物；（二）協(xié)調同類(lèi)地方金融組織接收存續業(yè)務(wù)或者協(xié)調、指導其開(kāi)展市場(chǎng)化重組；（三）法律、法規規定可以采取的其他措施。

最后，地方金融監管部門(mén)可根據風(fēng)險情況，建議相關(guān)單位采取限制地方金融組織法定代表人、實(shí)際控制人、董事（理事）、監事、高級管理人員或者經(jīng)營(yíng)管理人員出境；限制地方金融組織轉移、轉讓財產(chǎn)或者對其財產(chǎn)設定其他權利負擔等措施，避免后續風(fēng)險發(fā)生后，損失的進(jìn)一步擴大。

第七、金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟要求

對于金融監管而言，其核心并不是遏制金融行業(yè)發(fā)展，而是引導金融行業(yè)能夠更好地服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟。對于金交場(chǎng)所而言，要實(shí)現業(yè)務(wù)創(chuàng )新與突破，必須立足在服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟這一基礎之上，否則拋棄實(shí)體經(jīng)濟服務(wù)談創(chuàng )新，必然走到死胡同。在《浙江省地方金融條例》中第四章節重點(diǎn)強調就是金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟，比如鼓勵與國際金融組織的交流合作、鼓勵發(fā)展多層次資本市場(chǎng)、鼓勵投向重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)、重點(diǎn)項目和重點(diǎn)領(lǐng)域，引導產(chǎn)業(yè)轉型升級和經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展、鼓勵支持小型微型企業(yè)和農民、農業(yè)、農村經(jīng)濟組織融資等等。

所以，金交場(chǎng)所如何創(chuàng )新業(yè)務(wù)，如何得到主管部門(mén)的支持，其實(shí)在本次《浙江省地方金融條例》中有充分的體現。即金交場(chǎng)所創(chuàng )新業(yè)務(wù)是否服務(wù)到當地經(jīng)濟發(fā)展中，尤其是對中小微企業(yè)、民企、三農工程、重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)的支持。

這點(diǎn)在金交監管中體現非常明顯，這就是為什么很多金交場(chǎng)所與地方政府平臺合作的政府信用類(lèi)產(chǎn)品仍能備案發(fā)行的原因所在。

第八、強化法律責任

過(guò)往地方金融監管往往是雷聲大、雨點(diǎn)小，這點(diǎn)尤其體現在對金交場(chǎng)所的監管上。在2018年以前，金交場(chǎng)所的業(yè)務(wù)監管，基本處于空白狀態(tài)，地方監管部門(mén)往往是睜一只眼，閉一只眼，放任金交場(chǎng)所做大業(yè)務(wù)規模。

而如今情況已然大不相同，以本次《浙江省地方金融條例》為例，比如：就從事金融業(yè)務(wù)未依照規定取得行政許可的，由省地方金融監督管理部門(mén)責令停止相關(guān)業(yè)務(wù)，沒(méi)收違法所得，并處罰金。再比如：存在下列五種情形（一）未執行業(yè)務(wù)合規和風(fēng)險管理制度的；（二）未按照規定提示風(fēng)險的；（三）未按照規定披露信息的；（四）披露的信息不符合要求的；（五）未按照規定建立投資者適當性制度的，省地方金融監督管理部門(mén)責令限期改正，逾期不改正的，予以罰款，情節嚴重的，經(jīng)營(yíng)許可證核發(fā)機關(guān)可以吊銷(xiāo)相關(guān)經(jīng)營(yíng)許可證。所以，可見(jiàn)當前地方金融監管部門(mén)處罰標準、手段之嚴厲。

而在對地方金融組織處罰的同時(shí)，其法定代表人、董事（理事）、監事、高級管理人員、經(jīng)營(yíng)管理人員和其他直接責任人員也要承擔相應法律責任（警告、罰款等）。

因此，《浙江省地方金融條例》的出臺，具有極大的示范效應。其一方面體現了浙江政府對于轄區內金融市場(chǎng)強監管的姿態(tài)，另一方面也對其他省份開(kāi)展省內金融監管、防范省內金融風(fēng)險起到了示范效應。所以，其他省級政府極有可能參照《浙江省地方金融條例》的內容，發(fā)布本省份的金融條例

三、結語(yǔ)——金交場(chǎng)所地方監管未來(lái)趨勢

對于金交場(chǎng)所來(lái)說(shuō)，證監會(huì )聯(lián)席會(huì )議雖然是其主管部門(mén)，但由于其自身性質(zhì)、人員配備等原因，導致其主管部門(mén)鞭長(cháng)莫及。真正能對金交場(chǎng)所起到監管作用的，還是各地方金融監管部門(mén)。所以這一次江浙兩省地方監管部門(mén)發(fā)文非常值得關(guān)注，從上述監管文件中既可以看到中央金融監管政策的精神與理念，也可以看到各地方金融監管部門(mén)結合地方實(shí)際情況所制定的針對性措施與策略。

所以，對于金交場(chǎng)所而言，合規是必經(jīng)之路。關(guān)于金交場(chǎng)所合規方面，后面筆者會(huì )發(fā)文進(jìn)一步闡述。這里以地方監管政策角度，提幾個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)。

第一、金交場(chǎng)所的投資者適當性制度急需重視與完善

尤其是自主管理類(lèi)產(chǎn)品，一旦發(fā)生風(fēng)險，金交場(chǎng)所若想保證自身全身而退，關(guān)鍵點(diǎn)在于履行了作為管理機構/銷(xiāo)售機構的適當性義務(wù)，否則將成為投資者訴訟的對象，導致自身陷入訴訟泥潭之中。

第二、金交場(chǎng)所灰色地帶業(yè)務(wù)一定要與地方監管部門(mén)保持密切溝通，獲得地方監管部門(mén)默許

比如之前飽受爭議的定向融資計劃產(chǎn)品，目前仍有部分金交場(chǎng)所在開(kāi)展這類(lèi)業(yè)務(wù)，對于金交場(chǎng)所來(lái)說(shuō)，短期內完全停掉通道業(yè)務(wù)并不現實(shí)，通道業(yè)務(wù)仍是金交場(chǎng)所重要的收入來(lái)源與盈利點(diǎn)。所以，這類(lèi)打擦邊球的業(yè)務(wù)，一定要與地方監管部門(mén)保持密切溝通，在獲得默許的前提下，適度控制規模開(kāi)展，但同時(shí)也要做好轉型準備，不可長(cháng)期依賴(lài)。

第三、金交場(chǎng)所業(yè)務(wù)轉型或創(chuàng )新，一定要立足服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟這個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)

服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟既是關(guān)鍵點(diǎn)，也是一道護身符。說(shuō)句更直白的話(huà)，再復雜的產(chǎn)品架構、模式都不能根本上解決業(yè)務(wù)的合規問(wèn)題，但如何業(yè)務(wù)能夠靠上服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟這顆大樹(shù)，至少能獲得地方監管部門(mén)一定程度的支持。所以后續的金交場(chǎng)所業(yè)務(wù)轉型或創(chuàng )新，一定要從服務(wù)中小微企業(yè)、地方農業(yè)、民企、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)等角度找到切入點(diǎn)，這是完成業(yè)務(wù)轉型的關(guān)鍵。

綜上所述，在2020年年底金交場(chǎng)所存量業(yè)務(wù)化解大限來(lái)臨前，各地監管部門(mén)必然出臺更多監管細則，合規將是今年金交行業(yè)的主旋律。但目前的地方政策并未對金交場(chǎng)所業(yè)務(wù)完全一刀切，仍留有一定創(chuàng )新空間。就金交場(chǎng)所未來(lái)轉型與創(chuàng )新，仍值得期待。