通常情況下，通過(guò)公開(kāi)信息渠道查詢(xún)審查主體的基本信息，判斷主體的履約能力，征信情況等等。比如說(shuō)，合作方后續是否需要投入資金？若是交易前就已經(jīng)進(jìn)入失信被執行人名單，那么后續投入資金的可能性就會(huì )質(zhì)疑。

對于主體資格這個(gè)問(wèn)題，出現過(guò)與合作方溝通時(shí)的信息不對稱(chēng)，記得有一項目的合作方，在初次談判的時(shí)候，提到是自身是國企背景，具有雄厚資金做保障等等，等真正進(jìn)入到合同階段，提供的簽約的主體并非是合作方提到的如此，而是一家新設的公司，后來(lái)了解是合作方的體外公司。但是這從法律關(guān)系上來(lái)說(shuō)，是完全兩個(gè)獨立的法律主體。若以這個(gè)主體簽約，其履約能力則是存疑的。

對于地產(chǎn)投資收并購類(lèi)項目，核心看重的就是項目地塊開(kāi)發(fā)的價(jià)值收益，對于項目地塊的基礎信息重點(diǎn)會(huì )考慮的是以下幾個(gè)方面：

1、項目地塊的權屬信息：項目地塊的四至范圍、獲取方式（招拍掛、協(xié)議、劃撥、投資入股或其他）、土地出讓金票據及完稅證明等等；另項目地塊是否存在土地閑置，逾期開(kāi)工、竣工問(wèn)題等等；項目地塊是否存在抵押、擔保、租賃等有其他第三方查封等權利受限的情形，通常這些會(huì )直接影響收地，嚴重的話(huà)即使簽約后也無(wú)法實(shí)現順利地進(jìn)行開(kāi)發(fā)建設。

2、項目地塊的規劃情況：若無(wú)需額外進(jìn)行調規且無(wú)潛在風(fēng)險的情況下，則通常按獲取項目地塊的表述即可，通常投拓的同事會(huì )以此為基礎進(jìn)行利潤測算，整個(gè)項目規劃條件通常會(huì )影響項目整體利潤。

3、項目地塊的現狀情況：項目用地是否存在拆遷，若需拆遷，則要摸清拆遷的進(jìn)度及影響，需了解拆遷總面積、已完成拆遷面積、未完成拆遷面積；已拆遷戶(hù)數，未拆遷戶(hù)數等等；以及其他地上附著(zhù)物情況，如魚(yú)塘、溫室大棚面積等；在山西太原某些地方，甚至存在地下征拆的問(wèn)題，都需要了解及落實(shí)清楚。同時(shí)，需明確后續征拆工作由哪方負責完成，拆遷補償等所有費用由哪方承擔，預計可完成的期限。若項目地塊的未能實(shí)現清理干凈，無(wú)法順利實(shí)現開(kāi)發(fā)建設，也會(huì )影響整個(gè)項目的交易。若項目地塊還存在在建、在售的工程，則需要考慮的因素則更多，在此不一一贅述。

4、項目地塊的安置問(wèn)題：項目地塊是否會(huì )承擔任何回遷安置問(wèn)題及異地安置的義務(wù)，這也會(huì )直接影響項目的成本測算。

1、標的公司的股權是否存在抵押、質(zhì)押、擔保、轉讓、贈與、租賃、與第三方合作等第三方權利或任何權利受限制的情況，是否涉及訴訟、仲裁、查封等糾紛。若標的公司的股權已經(jīng)質(zhì)押、查封等，則會(huì )直接影響標的公司股權的收購。

2、與項目地塊相關(guān)的合同等情況，通常情況下，標的公司簽署的正常合法經(jīng)營(yíng)的合同會(huì )選擇繼續履行。但某些重大合同會(huì )考慮符合公司經(jīng)營(yíng)理念等，存在解約的情形，這些需在交割前先解決，否則，后續存在清退困難等問(wèn)題而影響項目工期的風(fēng)險。

3、標的公司的債權債務(wù)情況，是否是承債式的收購，還是由原股東剝離債務(wù)等會(huì )影響整個(gè)項目的交易對價(jià)。

4、標的公司的勞動(dòng)用工情況，根據標的公司的實(shí)際用工情況處理，是否有存在不合規之處，明確責任的承擔。

一般情況下，雙方進(jìn)合作之前，收購方都會(huì )對項目進(jìn)行法律、財務(wù)的盡職調查，對項目的情況都會(huì )做詳盡的了解，而且會(huì )根據項目的情況設計不同的交易模式。那在此就討論通常合作模式會(huì )考慮的情況：

1、先決條件

若項目存在“硬傷”的，則會(huì )設置交易的先決條件，也是就說(shuō)，若無(wú)法解決這些“硬傷”，則項目的合作就無(wú)法繼續進(jìn)行，比如征拆工作，規劃批復等等，通常情況下，會(huì )設置一定的履行期限，促成原股東方盡快完成。

2、股權過(guò)戶(hù)及資料交割

在這個(gè)環(huán)節，一般原股東方會(huì )考慮資金的給付，而作為收購方會(huì )擔心資金安全及成本的問(wèn)題（除去一些商務(wù)性的條款，比如付款比例及進(jìn)度等），通常情況下，雙方會(huì )通過(guò)開(kāi)設共管賬戶(hù)的形式解決此類(lèi)問(wèn)題。這里提示若以作價(jià)入股方式合作的話(huà)，則需要重點(diǎn)關(guān)注資產(chǎn)評估及成本票據問(wèn)題。收購方通常也會(huì )要求原股東方完成的義務(wù)與其需支付的交易對價(jià)互相掛鉤，當然，這也是談判中雙方互相較勁之處，原股東方想盡快收到款項，而收購方則擔心款項支付完畢后，若項目出現問(wèn)題，則后續很難把控。

3、標的公司的治理機制

若是標的公司100%股權收購，則無(wú)需考慮太多，均配合轉為收購方委派的人員即可。但若收購/增資形式使收購方獲得部分標的公司的股權，則對標的公司的控制權的安排、并表，操盤(pán)、后續開(kāi)發(fā)資金來(lái)源、盈余資金使用，僵局處理等等也需要明確清楚，后續股權過(guò)戶(hù)及章程設置也能按照合同落實(shí)執行。

4、項目地塊的交地的標準及時(shí)間

若后續為收購方操盤(pán)運作，則盡快進(jìn)場(chǎng)盡早實(shí)現開(kāi)盤(pán)，資金回籠也是共贏(yíng)的局面。

5、其他需原股東方履行的義務(wù)，或需要共同推進(jìn)履行的事項。另外也會(huì )明確因交割日前后的事由產(chǎn)生的所有經(jīng)濟法律責任的明確責任劃分。

作為一名法律工作者，通常違約責任會(huì )重點(diǎn)關(guān)注。在審核地產(chǎn)投資類(lèi)合同的時(shí)候，通常情況下，會(huì )考慮三種情況：

第一種情況，原股東方對于標的公司、項目地塊的披露、承諾的真實(shí)性的違約條款的設定；

第二種情況，單方毀約的違約條款的設定；

第三種情況，雙方不按合同約定的時(shí)間及條件完成相應的義務(wù)需承擔的違約情形。

當然，由于項目的特殊性，會(huì )針對在項目設置一些雙方最有可能違約的情形。

投資項目合同中空白部分的填寫(xiě)，項目交易稅費的承擔，合作雙方的通訊地址等等。

最后，筆者建議，對于項目中存在硬傷的，在項目合同簽署完成后，還需關(guān)注項目的履約情況，需要在達到先決條件后，再啟動(dòng)合作的交易，即簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，股權過(guò)戶(hù)及支付款項，否則的話(huà)，會(huì )出現后悔莫及的情況。筆者在此也是拋磚引玉，文章中定有許多不盡完善的地方，也歡迎有更多的同行多多交流學(xué)習。