相較于正向保理，反向保理的保理商可基于對核心企業(yè)的了解選擇核心企業(yè)同意支付的應付賬款債權進(jìn)行融資，能夠降低應收賬款質(zhì)量風(fēng)險及其保理業(yè)務(wù)操作風(fēng)險。

2.供應鏈金融資產(chǎn)證券化依托于核心企業(yè)的主體級別，具有類(lèi)信用債特點(diǎn)。房地產(chǎn)企業(yè)在項目開(kāi)發(fā)建設階段，通常設立項目公司負責特定房地產(chǎn)項目的綜合開(kāi)發(fā)管理，因此，應收賬款多數為項目公司與供應商的往來(lái)款，即直接債務(wù)人為項目公司，但是鑒于項目公司本身信用等級較低，核心企業(yè)往往通過(guò)債務(wù)加入作為共同債務(wù)人或者提供差額支付承諾等方式將其自身信用嵌入產(chǎn)品之中，從而使供應鏈金融A(yíng)BS產(chǎn)品能夠體現核心企業(yè)的信用等級。供應鏈金融A(yíng)BS的項目組織方或者最終付款方均為核心企業(yè)，本質(zhì)上是典型的類(lèi)信用債品種。

3.平層結構為主，通常不設外部信用增級方式。房企供應鏈金融A(yíng)BS具有較強的類(lèi)信用債特點(diǎn)，核心企業(yè)的準入門(mén)檻較高，證券償付嚴重依賴(lài)核心企業(yè)的還款能力和意愿，而優(yōu)先/次級分層結構對于優(yōu)先級證券的信用級別并沒(méi)有提升作用，除少數項目（主要為主體評級低于A(yíng)AA的項目）設置了小比例的次級證券之外，絕大多數采用了平層結構。此外，對核心企業(yè)信用的嚴重依賴(lài)也決定了保證擔保、差額補足等外部增信措施并不會(huì )起到增信的作用。

4.多數采用儲架發(fā)行機制。儲架發(fā)行，即“一次申報、分期發(fā)行”。根據《上海證券交易所資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)問(wèn)答（三）》，資產(chǎn)證券化項目“一次申報、分期發(fā)行”需滿(mǎn)足以下條件：①基礎資產(chǎn)具備較高同質(zhì)性，法律界定及業(yè)務(wù)形態(tài)屬于相同類(lèi)型，且風(fēng)險特征不存在較大差異；②分期發(fā)行的各期資產(chǎn)支持證券使用相同的交易結構和增信安排，設置相同的基礎資產(chǎn)合格標準，且合格標準包括相對清晰明確的基礎資產(chǎn)質(zhì)量控制條款，比如資產(chǎn)池分散度、債務(wù)人影子評級分布等；③原始權益人能夠持續產(chǎn)生與分期發(fā)行規模相適應的基礎資產(chǎn)規模；④原始權益人或專(zhuān)項計劃增信主體資質(zhì)良好，原則上主體信用評級為AA級或以上；⑤資產(chǎn)證券化項目的計劃管理人和相關(guān)參與方具備良好的履約能力和較為豐富的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)經(jīng)驗。交易商協(xié)會(huì )《資產(chǎn)支持票據業(yè)務(wù)答疑》規定，對于采用一次注冊、分期發(fā)行的產(chǎn)品，原則上各期交易結構應相同，基礎資產(chǎn)具有較高同質(zhì)性。注冊文件中應當依據企業(yè)合理發(fā)展規劃、交易規模、平均賬期、資產(chǎn)周轉率等因素合理匡算注冊額度。

5.通常采用“黑紅池”發(fā)行機制。所謂“黑紅池”發(fā)行機制就是證券發(fā)行過(guò)程中兩次確定資產(chǎn)池。所謂“紅池”是指產(chǎn)品發(fā)行機構向監管機構進(jìn)行前期審批申請備案時(shí)候所遞交的基礎資產(chǎn)池，即模擬資產(chǎn)池；所謂“黑池”則是在證券化產(chǎn)品發(fā)行時(shí)候實(shí)際發(fā)行的基礎資產(chǎn)池，即真實(shí)資產(chǎn)池。在基礎資產(chǎn)回款快、發(fā)行時(shí)點(diǎn)不確定的情況下，通過(guò)黑紅池機制，一方面，在發(fā)行準備期間原始權益人可以將“紅池”資產(chǎn)用于其他融資（比如作為另一個(gè)資產(chǎn)池的循環(huán)購買(mǎi)基礎資產(chǎn)），提高資產(chǎn)使用效率；另一方面，在市場(chǎng)流動(dòng)性偏緊，資金成本較高時(shí)，專(zhuān)項計劃可以推遲成立，只要在發(fā)行時(shí)可以確?！昂诔亍辟Y產(chǎn)和“紅池”資產(chǎn)的同質(zhì)性則可以保證融資規模，從而保證實(shí)際融資成本。

6.證券評級難以超越核心企業(yè)主體評級。如前所述，供應鏈金融A(yíng)BS證券償付嚴重依賴(lài)核心企業(yè)的還款能力和意愿，信用債特征明顯，這也決定了優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的評級難以超越核心企業(yè)的主體評級。

從主體信用看，供應鏈金融A(yíng)BS具有的類(lèi)信用債特征決定了產(chǎn)品依賴(lài)于核心企業(yè)的主體信用，核心企業(yè)一般為行業(yè)龍頭企業(yè)，具有一定的資產(chǎn)規模、財務(wù)實(shí)力和信用實(shí)力，主體信用評級在A(yíng)A+及以上，并以AAA企業(yè)為主。從行業(yè)角度看，重點(diǎn)關(guān)注資產(chǎn)周轉率高、應付款體量大的行業(yè)的核心企業(yè)，比如制造企業(yè)、建筑類(lèi)企業(yè)、房地產(chǎn)公司、貿易公司等。

（二）債務(wù)人準入

1. 根據滬深交易所《企業(yè)應收賬款資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》第五條，基礎資產(chǎn)池應當具有一定的分散度，至少包括10個(gè)相互之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的債務(wù)人且單個(gè)債務(wù)人入池資產(chǎn)金額占比不超過(guò)50%。同時(shí)規定了債務(wù)人分散度的兩種豁免情形：（1）基礎資產(chǎn)涉及核心企業(yè)供應鏈應付款等情況的，資產(chǎn)池包括至少10個(gè)相互之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的債權人且債務(wù)人資信狀況良好；（2）原始權益人資信狀況良好，且專(zhuān)項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施。

就供應鏈ABS項目而言，由于債務(wù)人的單一性，分散度要求難以達到。在兩種豁免情形中，由于原始權益人保理公司的資質(zhì)較弱，故適用第一種豁免情形。

3.原則上項目公司應該是核心企業(yè)的并表子公司，但是實(shí)際操作過(guò)程中也有一些聯(lián)營(yíng)或者合營(yíng)公司相應資產(chǎn)入池，如果有這樣的情況建議跟交易所提前溝通，同時(shí)控制一定的比例；此外，很多主承銷(xiāo)商出于風(fēng)險控制的考量，一般也嚴格限制甚至禁止非并表子公司資產(chǎn)入池。但是，非并表子公司的資產(chǎn)入池會(huì )相應的增加核心企業(yè)的或有負債，增加核心企業(yè)的資產(chǎn)負債率。

（一）基礎資產(chǎn)準入標準

以“平安·逸錕供應鏈金融2號資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃”為例，就每一筆專(zhuān)項計劃擬購入作為基礎資產(chǎn)的應收賬款債權而言，指其在專(zhuān)項計劃設立日及購買(mǎi)日符合并在專(zhuān)項計劃存續期間持續滿(mǎn)足的以下全部條件:

（1） 債權人及債務(wù)人均系根據中國法律在中國境內設立且合法存續的法人或其他機構。

（2） 基礎交易合同項下債權人具有簽訂基礎交易合同所需的資質(zhì)、許可、批準和備案（如適用法律規定為必需）。

（3） 債權人與債務(wù)人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且雙方的交易具有真實(shí)的交易背景，債權人與債務(wù)人雙方簽署的基礎交易合同及其他相關(guān)法律文件在適用法律下均合法及有效；并且，債權人真實(shí)、合法、有效并完整地擁有該筆應收賬款債權。

（4） 保理商已根據《保理合同》的約定自行或委托第三方向債權人支付應收賬款轉讓對價(jià)。

（5） 債權人已經(jīng)完全、適當履行基礎交易合同項下的合同義務(wù)且債務(wù)人已通過(guò)新城確認函確認其對基礎交易合同項下的應付款負有到期支付義務(wù)，并且不享有商業(yè)糾紛抗辯權。

（6） 債務(wù)人在基礎交易合同項下不享有任何扣減、減免、抵銷(xiāo)全部或部分應付款的權利（為避免疑義，前述扣減、減免或抵銷(xiāo)應付款的權利包括但不限于債務(wù)人因債權人提供的產(chǎn)品或服務(wù)不符合約定的產(chǎn)品或服務(wù)質(zhì)量要求而對應付款主張扣減、減免或抵銷(xiāo)的權利）。

（7） 保理商為債權人提供的保理服務(wù)真實(shí)、合法、有效，保理商與債權人雙方簽署的保理合同及其他相關(guān)法律文件在適用法律下均合法及有效；并且，保理商向債權人受讓其享有的應收賬款債權后，真實(shí)、合法、有效并完整地擁有該筆應收賬款債權。

（8） 該筆應收賬款債權的債權到期日應早于專(zhuān)項計劃到期日，但晚于專(zhuān)項計劃設立日。

（9） 該筆應收賬款債權未被列入《負面清單》。

（10） 該筆應收賬款債權上未設定抵押、質(zhì)押等擔保權利，亦無(wú)其他權利負擔，但原始權益人因提供保理服務(wù)受讓?xiě)召~款債權而通過(guò)中登網(wǎng)進(jìn)行轉讓登記的除外。

（11） 基礎交易合同及適用法律未對債權人轉讓?xiě)召~款債權作出禁止性或限制性約定；或者，在基礎交易合同對債權人轉讓該債權作出限制性約定的情況下，轉讓條件已經(jīng)成就。

（12） 保理合同及適用法律未對保理商受讓?xiě)召~款債權后再行轉讓作出禁止性或限制性約定；或者，在保理合同對保理商再行轉讓該債權作出限制性約定的情況下，轉讓條件己經(jīng)成就。

（13） 債權人已就其向保理商轉讓?xiě)召~款債權并最終將由保理商出售予專(zhuān)項計劃的事宜向債務(wù)人發(fā)出書(shū)面通知并己取得債務(wù)人出具的《應收賬款轉讓通知書(shū)之回執》和《付款確認書(shū)》。

（14） 由新城控股和新城下屬公司出具的新城確認函在適用法律下均合法、有效且可執行。

（15） 基礎資產(chǎn)不涉及國防、軍工或其他國家機密。

（二）關(guān)于基礎資產(chǎn)部分準入標準的解釋

1. 關(guān)聯(lián)交易（標準第3條）

專(zhuān)項計劃中通常嚴格限制關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)的入池。禁止關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)入池主要是防止核心企業(yè)利用并表子公司虛構基礎資產(chǎn)。所以，在實(shí)操過(guò)程中，ABS項目的參與各方應重點(diǎn)核查貿易背景及貿易雙方的真實(shí)有效性，重點(diǎn)應關(guān)注：合同雙方主體及其資質(zhì)的真實(shí)合法有效性；貿易合同、履約合同和發(fā)票的真實(shí)合法性，以最大化的降低該項風(fēng)險。

2．關(guān)于保理類(lèi)型（標準第5條、第7條）

原始權益人作為保理商就其向債權人提供保理服務(wù)與債權人簽署的《保理合同》或其他合同性法律文件。

參考《商業(yè)銀行保理業(yè)務(wù)管理暫行辦法》第十條保理業(yè)務(wù)分類(lèi)的定義，有追索權保理系指在應收賬款到期無(wú)法從債務(wù)人處收回時(shí)，保理商可以向供應商反轉讓?xiě)召~款、要求供應商回購應收賬款或歸還融資。相反，無(wú)追索權保理則是由應收賬款在無(wú)商業(yè)糾紛等情況下無(wú)法得到清償的，由保理商承擔應收賬款的壞賬風(fēng)險。在實(shí)踐中，保理商往往作為資產(chǎn)服務(wù)機構為專(zhuān)項計劃提供基礎資產(chǎn)池監控、債權催收、資產(chǎn)與風(fēng)險隔離管理等服務(wù)，若供應商與保理商簽訂的為無(wú)追索權保理合同，則對于保理商的風(fēng)控制度、財務(wù)狀況及資信情況需謹慎分析。

供應鏈金融A(yíng)BS嚴重依賴(lài)于核心企業(yè)的信用，供應商往往規模小、信用低，采用有追索權保理的并不能起到實(shí)質(zhì)的增信作用；同時(shí)，對于供應商而言，與有追索權保理增加資產(chǎn)負債率不同，無(wú)追索權保理可以降低應收賬款余額，提高應收賬款的周轉率，改善資產(chǎn)負債結構。據不完全統計，除“長(cháng)城-世茂-尚雋保理1-24號資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃”采用有追索權保理外，市場(chǎng)上其他項目均為無(wú)追索權保理。

此外，從無(wú)追索權保理的定義看，無(wú)追索權并非絕對，在應收賬款存在商業(yè)糾紛的情況下，保理商可以要求債權人履行回購義務(wù)。以“平安證券·一方恒融綠金供應鏈金融1號資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃”為例，關(guān)于基礎資產(chǎn)的完整性，項目律師認為：根據本專(zhuān)項計劃業(yè)務(wù)模式的特點(diǎn)，一方恒融因提供保理服務(wù)而從債權人處受讓了應收賬款債權，且一方恒融承擔債務(wù)人到期不履行付款義務(wù)風(fēng)險的前提在于基礎交易不存在商業(yè)糾紛。因此，為使專(zhuān)項計劃對基礎資產(chǎn)的權利更為完整和周延，專(zhuān)項計劃將原始權益人對債權人享有的，對于債權人在基礎交易存在商業(yè)糾紛時(shí)對爭議應收賬款債權履行回購義務(wù)的請求權一并購入作為基礎資產(chǎn)。為此，保理合同己約定：若一方恒融向任何第三方轉讓?xiě)召~款債權的，債權人同意在受讓第三方發(fā)現基礎交易合同項下存在商業(yè)糾紛并要求其回購爭議應收賬款債權的情況下，按保理合同約定履行應收賬款債權回購義務(wù)。

3.核心企業(yè)信用加入方式（標準第5條）

（1）債務(wù)加入

在法律規定中，債務(wù)加入一詞僅出現于江蘇省高級人民法院《關(guān)于適用《中華人民共和國合同法》若干問(wèn)題的討論紀要（一）》（蘇高發(fā)審委[2005]16號），根據《紀要》第十七條，債務(wù)加入是指第三人與債權人、債務(wù)人達成三方協(xié)議或第三人與債權人達成雙方協(xié)議或第三人向債權人單方承諾由第三人履行債務(wù)人的債務(wù)，但同時(shí)不免除債務(wù)人履行義務(wù)的債務(wù)承擔方式。根據上述《紀要》，債務(wù)加入的方式包括三方協(xié)議、雙方協(xié)議和單方承諾三種方式。目前，在供應鏈金融A(yíng)BS中，基本上是單方承諾的方式。

以某地產(chǎn)企業(yè)供應鏈金融A(yíng)BN項目為例，核心企業(yè)向保理公司和受托人出具的《付款確認書(shū)》部分內容如下：“本公司已知悉下表所列應收賬款債權由供應商轉讓予保理商，并將由保理商最終轉讓予信托受托人擬發(fā)行資產(chǎn)支持票據信托的事實(shí)。本公司確認下表所列應收賬款債權具備真實(shí)、合法、有效且公允的基礎交易關(guān)系，并同意與本公司下屬/關(guān)聯(lián)公司作為共同債務(wù)人對該等應收賬款債權承擔到期付款義務(wù)且不以任何理由（包括但不限于商業(yè)糾紛）抗辯，直至該筆應收賬款債權獲得全部清償?！痹摗陡犊畲_認書(shū)》承擔了三個(gè)作用，涵蓋內容豐富：①兩次通知轉讓的回執作用；②應收賬款確權作用；③債務(wù)加入作用。

（2）差額支付承諾

在少數項目的交易結構中，核心企業(yè)也會(huì )采取差額支付的方式進(jìn)行增信。與債務(wù)加入《付款確認書(shū)》的作用一致，差額支付承諾及相關(guān)文件中需要包括兩次通知轉讓回執、應收賬款確權和債務(wù)加入三個(gè)作用，形成完整的鏈條。以“長(cháng)城-世茂-尚雋保理6號資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃”為例，由世茂建設向尚雋保理出具的《基礎資產(chǎn)差額支付承諾函》和《回執》。根據《基礎資產(chǎn)差額支付承諾函》，差額支付承諾人對基礎資產(chǎn)項下保理合同所對應的債務(wù)人不足以支付尚雋保理所享有的標的應收賬款項下全部未償價(jià)款余額的差額部分承擔補足義務(wù)，直至標的應收賬款的應付未償價(jià)款余額全部清償完畢?！痘貓獭访鞔_，買(mǎi)方確認編號為【】的《保理合同》項下賣(mài)方轉讓給尚雋商業(yè)保理（上海）有限公司的應收賬款債權無(wú)瑕疵，并已知曉、理解第【】號《應收賬款轉讓通知書(shū)》的全部?jì)热?；知悉尚雋商業(yè)保理（上海）有限公司為上述應收賬款債權的合法受讓人，并同意在上述應收賬款【 年 月 日】到期前直接向尚雋商業(yè)保理（上海）有限公司付款。

（3）債務(wù)加入與差額支付承諾，孰優(yōu)孰劣

從形式上講，債務(wù)加入和差額支付的區別在于償債順序的先后不同。核心企業(yè)通過(guò)債務(wù)加入，與其項目公司成為共同債務(wù)人，債權人既可以向項目公司主張債權也可以向核心企業(yè)主張債權，債權主張無(wú)順序要求。差額支付中，債權人只有在向項目公司主張債權不能之后，才可以向差額支付承諾人主張債權。

在增信效果方面，債務(wù)加入和差額支付并無(wú)優(yōu)劣之分，實(shí)踐操作中兩種模式均被認可，只是債務(wù)加入模式更為普遍。

4、債權轉讓限制（標準第11條、第12條）

《合同法》第七十九條規定，債權人可以將合同的權利全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根據合同性質(zhì)不得轉讓?zhuān)唬ǘ┌凑债斒氯思s定不得轉讓?zhuān)唬ㄈ┮勒辗梢幎ú坏棉D讓。

在個(gè)別的貿易/工程合同（即基礎交易合同）中，債務(wù)人會(huì )限制債權人對外轉讓合同債權。鑒于《合同法》對債權轉讓的規定，原則上應禁止存在債權轉讓限制的資產(chǎn)入池；或者在基礎交易合同對債權轉讓作出限制性約定的情況下，轉讓條件已經(jīng)成就。

5、應收賬款轉讓?zhuān)藴实?3條）

根據《合同法》第八十條，債權人轉讓權利的，應當通知債務(wù)人。未經(jīng)通知，該轉讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。債權人轉讓權利的通知不得撤銷(xiāo)，但經(jīng)受讓人同意的除外?！逗贤ā凡](méi)有規定債權轉讓由轉讓方進(jìn)行通知還是受讓方進(jìn)行通知。但是根據慣例和法律邏輯，一般由轉讓方進(jìn)行通知。

供應鏈金融A(yíng)BS項目中，供應商向保理商轉讓?xiě)召~款債權并最終將由保理商出售予專(zhuān)項計劃涉及兩次債權轉讓?zhuān)汗剔D讓給保理商，保理商轉讓給專(zhuān)項計劃。故對債務(wù)人核心企業(yè)下屬公司而言，涉及兩次債權轉讓通知和兩個(gè)債權轉讓回執，具體包括：

①《應收賬款債權轉讓通知書(shū)》（適用于供應商向核心企業(yè)下屬公司出具）

②《應收賬款債權轉讓通知書(shū)回執》（適用于核心企業(yè)下屬公司向供應商出具）

③《應收賬款債權轉讓通知書(shū)》（適用于保理商向核心企業(yè)下屬公司出具）

④《應收賬款債權轉讓通知書(shū)回執》（適用于核心企業(yè)下屬公司向保理商出具）

①《應收賬款債權轉讓通知書(shū)》（適用于供應商向核心企業(yè)出具）

②《應收賬款債權轉讓通知書(shū)回執》（適用于核心企業(yè)向供應商出具）

④《應收賬款債權轉讓通知書(shū)回執》（適用于核心企業(yè)向保理商出具）

供應鏈金融A(yíng)BS基本交易結構、各方之間的法律關(guān)系如下：

（二）交易結構介紹

（2） 原始權益人與債權人簽訂《保理協(xié)議》，就債權人對核心企業(yè)下屬公司享有的應收賬款債權提供保理服務(wù)，并受讓該等未到期的應收賬款債權，該等債權可由原始權益人轉讓予專(zhuān)項計劃。

（3） 為避免出現資產(chǎn)入池、現金流劃轉或資產(chǎn)服務(wù)監督混亂等問(wèn)題，本專(zhuān)項計劃約定，每一期專(zhuān)項計劃由單一一家原始權益人轉讓基礎資產(chǎn)，該原始權益人即為當期專(zhuān)項計劃的資產(chǎn)服務(wù)機構。

（4） 計劃管理人通過(guò)設立專(zhuān)項計劃向資產(chǎn)支持證券投資者募集資金，與原始權益人簽訂《基礎資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》并運用專(zhuān)項計劃募集資金購買(mǎi)原始權益人從供應商受讓的前述未到期應收賬款債權，同時(shí)代表專(zhuān)項計劃按照專(zhuān)項計劃文件的約定對專(zhuān)項計劃資產(chǎn)進(jìn)行管理、運用和處分。

（5） 計劃管理人與原始權益人簽訂《服務(wù)協(xié)議》，委托原始權益人作為資產(chǎn)服務(wù)機構，為專(zhuān)項計劃提供基礎資產(chǎn)管理服務(wù)，包括但不限于基礎資產(chǎn)篩選、基礎資產(chǎn)文件保管、敦促原始權益人自行或代表原始權益人向債務(wù)人履行債權轉讓通知義務(wù)、基礎資產(chǎn)池監控、基礎資產(chǎn)債權清收、基礎資產(chǎn)回收資金歸集等。

（6） 計劃管理人與托管銀行簽訂《托管協(xié)議》，在托管銀行開(kāi)立專(zhuān)項計劃賬戶(hù)，對專(zhuān)項計劃資金進(jìn)行保管。

（7） 專(zhuān)項計劃設立后，資產(chǎn)支持證券將在中證登登記和托管。專(zhuān)項計劃存續期內，資產(chǎn)支持證券將在深交所綜合協(xié)議交易平臺進(jìn)行轉讓和交易。

（8） 債務(wù)人到期按時(shí)償還到期應付款項后，計劃管理人根據《計劃說(shuō)明書(shū)》《標準條款》《托管協(xié)議》及相關(guān)文件的約定，向托管銀行發(fā)出分配指令：托管銀行根據管理人發(fā)出的分配指令，將相應的專(zhuān)項計劃資產(chǎn)扣除專(zhuān)項計劃費用和專(zhuān)項計劃稅費等可扣除費用后的剩余資金劃撥至登記托管機構的指定賬戶(hù)用于支付資產(chǎn)支持證券投資人的本金和投資收益。

（三）關(guān)于交易結構的說(shuō)明

1、付款確認書(shū)出具對象選擇

關(guān)于核心企業(yè)出具付款確認書(shū)的對象，目前市場(chǎng)上有以下幾種操作模式：

（1）核心企業(yè)向計劃管理人出具《付款確認書(shū)》，對核心企業(yè)下屬公司未在相應的應收賬款到期日前清償的應付賬款差額部分承擔共同付款義務(wù)，例如“國信證券-逸錕保理供應鏈金融資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃”。實(shí)踐中，該種模式為主流模式。

（2）核心企業(yè)向供應商出具《付款確認書(shū)》，對核心企業(yè)下屬公司未在相應的應收賬款到期日前清償的應付賬款差額部分承擔共同付款義務(wù)，例如“融元-方正證券-一方恒融碧桂園35-82期保理資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃”。

（3）核心企業(yè)向托管銀行出具《付款確認書(shū)》，授權托管人于應收賬款債權到日期當天從核心企業(yè)授權扣款賬戶(hù)中直接劃扣等額于應收賬款債權本金賬面價(jià)值之和的資金并付至專(zhuān)項計劃賬戶(hù)（為實(shí)現前述操作，萬(wàn)科股份授權扣款賬戶(hù)的開(kāi)戶(hù)行與本專(zhuān)項計劃的托管銀行為同一銀行）。例如“平安證券-一方保理萬(wàn)科供應鏈金融39號資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃”。

2、保理模式與代理模式

根據應收賬款是否轉讓?zhuān)溄鹑贏(yíng)BS可以分為保理模式和代理模式兩類(lèi)。

在保理模式下，保理商與供應商簽訂保理協(xié)議，就供應商對核心企業(yè)下屬公司享有的應收賬款債權提供保理服務(wù)，并受讓未到期的應收賬款債權，該等應收賬款債權由保理商轉讓與專(zhuān)項計劃。

而在代理模式下，保理商與供應商簽訂委托代理協(xié)議，就供應商對核心企業(yè)下屬公司享有的應收賬款債權提供代理轉讓服務(wù)，將該等應收賬款債權轉讓予專(zhuān)項計劃。

兩種模式的不同之處在于：一方面，保理商角色不同，在保理模式下保理商因受讓而享有應收賬款債權，即為原始權益人，而在代理模式下原始權益人仍為供應商，保理商充當原始權益人之代理人的角色。另一方面，向供應商支付價(jià)款時(shí)間不同，保理模式下保理商受讓?xiě)召~款債權時(shí)應向供應商支付價(jià)款，而代理模式下需在A(yíng)BS發(fā)行之后將募集資金轉付給供應商，供應商或因ABS發(fā)行時(shí)間不確定且折價(jià)率波動(dòng)存在一定的風(fēng)險。

3、轉讓對價(jià)支付

根據深圳證券交易所《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)問(wèn)答》（2017年3月）第5.8條，專(zhuān)項計劃可以設置多個(gè)原始權益人，也可以將原始權益人從第三方受讓的資產(chǎn)作為基礎資產(chǎn)。保理模式即是由保理公司從債權人受讓?xiě)召~款債權作為基礎資產(chǎn)。但是，保理商向計劃管理人轉讓其受讓的應收賬款債權前，需根據保理合同的約定自行或委托第三方向債權入支付應收賬款轉讓對價(jià)。而保理公司的體量與項目規模差距較大，通常由第三方機構或者核心企業(yè)提供過(guò)橋資金以支付應收賬款轉讓價(jià)款，目前實(shí)踐中基本上是由第三方機構（城商行和農商行居多）提供過(guò)橋資金。

過(guò)橋資金成本較高，所以必須保證整個(gè)項目的效率，過(guò)橋資金的放款時(shí)間要嚴格配合中介機構的報告及相關(guān)交易文件的簽署。由于供應鏈ABS一般是儲架模式，每一期發(fā)行之前，券商、保理、律師和評級都會(huì )對新入池的資產(chǎn)進(jìn)行相應的審查，首期發(fā)行的時(shí)候用時(shí)可能稍微長(cháng)一些，后續發(fā)行如果順利用時(shí)會(huì )大大減少。

需要說(shuō)明的是，保理商通過(guò)調整支付方式，避免或減少直接支付資金或安排過(guò)橋資金所產(chǎn)生的額外成本，符合供應鏈證券化產(chǎn)品的交易邏輯。但商票支付是否視為已支付應收賬款轉讓對價(jià)，是否符合應收賬款真實(shí)交割的要求，在業(yè)務(wù)操作及司法實(shí)踐上存在爭議。

（一）信用增級方式

1、常規增信措施

（1）債務(wù)加入/基礎資產(chǎn)差額支付

詳見(jiàn)第三部分之“核心企業(yè)信用加入方式”。

（2）資產(chǎn)支持證券差額支付

（3）優(yōu)先/次級結構

如第一部分所述，由于供應鏈金融A(yíng)BS具有較強的類(lèi)信用債特點(diǎn)，而優(yōu)先/次級分層結構對于優(yōu)先級證券的信用級別并沒(méi)有提升作用，除少數項目（主要為主體評級低于A(yíng)AA的項目）設置了小比例的次級證券之外，絕大多數采用了平層結構。

但是，隨著(zhù)供應鏈金融A(yíng)BS的發(fā)展，優(yōu)先/次級結構在A(yíng)AA級項目中的出現頻率有逐漸增加的趨勢。

2、廣義增信措施

（1）基礎資產(chǎn)方面：通過(guò)爭議應收賬款債權回購和不合格基礎資產(chǎn)贖回進(jìn)行進(jìn)行風(fēng)險防范。

（2）信用觸發(fā)事件：設計提前清償事件，在發(fā)生嚴重影響債務(wù)人信用評級的事件時(shí)，債務(wù)人將提前清償價(jià)款付至專(zhuān)項計劃賬戶(hù)。

（二）風(fēng)險自留安排

根據滬深證券交易所《企業(yè)應收賬款資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》第十六條，原始權益人及其關(guān)聯(lián)方應當保留一定比例的基礎資產(chǎn)信用風(fēng)險，具體比例按照以下第（一）款或第（二）款要求進(jìn)行：（一）持有最低檔次資產(chǎn)支持證券，且持有比例不得低于所有檔次資產(chǎn)支持證券發(fā)行規模的5%，持有期限不低于資產(chǎn)支持證券存續期限；（二）若持有除最低檔次之外的資產(chǎn)支持證券，各檔次證券均應當持有，且應當以占各檔次證券發(fā)行規模的相同比例持有，總持有比例不得低于所有檔次資產(chǎn)支持證券發(fā)行規模的5%，持有期限不低于各檔次資產(chǎn)支持證券存續期限。但是，風(fēng)險自留存在兩種豁免情形：（一）基礎資產(chǎn)涉及核心企業(yè)供應鏈應付款等情況的，基礎資產(chǎn)池包含的債權人分散且債務(wù)人資信狀況良好；（二）原始權益人資信狀況良好，且專(zhuān)項計劃設置擔保、差額支付等有效增信措施。

供應鏈金融A(yíng)BS項目中，核心企業(yè)/債務(wù)人資信狀況均在A(yíng)A+及以上，資信狀況良好；同時(shí)，無(wú)論是根據《掛牌條件確認指南》的要求還是考慮發(fā)行金額的需要，債權人的分散度一般不會(huì )成為項目的障礙，據不完全統計，已發(fā)行的供應鏈ABS產(chǎn)品中，債權人戶(hù)數多數在50戶(hù)以上。所以，該類(lèi)項目符合第一項豁免情形，原始權益人可以免于進(jìn)行風(fēng)險自留。

（一）賬戶(hù)設置

供應鏈ABS項目的賬戶(hù)設置較其他基礎資產(chǎn)類(lèi)型項目簡(jiǎn)單得多，只有募集專(zhuān)用賬戶(hù)和專(zhuān)項計劃賬戶(hù)兩種。

以上設計得益于應付賬款付款期限的高度統一。在其他類(lèi)型的ABS項目中，出于某些方面的原因（如債務(wù)人數量較多、流程繁瑣、原始權益人不想讓債務(wù)人知曉債權已經(jīng)轉讓的事實(shí)等），改變原來(lái)的現金流回款路徑在操作方面是非常困難的，所以一般維持原有的現金流回款路徑，并由資產(chǎn)服務(wù)機構開(kāi)立資金監管賬戶(hù)按照約定的歸集頻率歸集基礎資產(chǎn)產(chǎn)生的現金流并進(jìn)行下一步的轉付。而在供應鏈ABS中，由于債務(wù)人均為核心企業(yè)集團內企業(yè)，改變現金流回款路徑也容易的多，因此，該類(lèi)項目中取消了資金監管賬戶(hù)的設計，由債務(wù)人于應收賬款債權到期付款日直接將應付賬款支付至專(zhuān)項計劃賬戶(hù)。

（二）應收賬款債權到期日的統一

供應鏈ABS中，核心企業(yè)及其下屬企業(yè)并非按照原來(lái)合同約定的付款時(shí)間進(jìn)行付款，而是根據資產(chǎn)支持證券的到期時(shí)間，通過(guò)簽署《付款展期協(xié)議》等文件對債權到期日進(jìn)行修改，使得應收賬款的剩余賬期/債權到期日高度統一，即將剩余賬期延長(cháng)至資產(chǎn)支持證券到期日。這也是核心企業(yè)開(kāi)展供應鏈ABS的動(dòng)力所在。

（三）現金流歸集安排

根據滬深證券交易所《企業(yè)應收賬款資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》第十二條，基礎資產(chǎn)現金流應當由債務(wù)人直接回款至專(zhuān)項計劃賬戶(hù)，難以直接回款至專(zhuān)項計劃賬戶(hù)的，應當直接回款至專(zhuān)項監管賬戶(hù)?；A資產(chǎn)現金流未直接回款至專(zhuān)項計劃賬戶(hù)的，應當由資產(chǎn)服務(wù)機構或管理人指定的機構負責基礎資產(chǎn)現金流歸集，且自專(zhuān)項計劃設立之日起，基礎資產(chǎn)回款歸集至專(zhuān)項計劃賬戶(hù)的周期應當不超過(guò)1個(gè)月，最長(cháng)不得超過(guò)3個(gè)月。

基于以上原因，供應鏈ABS的現金流歸集安排也非常簡(jiǎn)潔。以“平安-逸錕供應鏈金融2號資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃”為例，每一個(gè)分配期間的現金流歸集流程如下：

（四）超額收益的分配