作者:法治揚帆
來(lái)源:法治揚帆(ID:fazhiyangfan)
裁判要旨
基于包含專(zhuān)利權轉讓條款的股權轉讓合同產(chǎn)生的糾紛,原則上屬于股權轉讓合同糾紛,而非專(zhuān)利權轉讓合同糾紛,不宜作為專(zhuān)利案件確定管轄。
案號
(2019)粵73知民初138號
(2019)最高法知民轄終158號
審理法院
廣州知識產(chǎn)權法院
最高人民法院
爭議焦點(diǎn)
本案是否應當由廣州知識產(chǎn)權法院管轄?
基本案情
2015年6月17日,寶納麗金公司與榮陽(yáng)鋁業(yè)公司簽訂一份《收購協(xié)議》,甲方為榮陽(yáng)鋁業(yè)公司,乙方為寶納麗金公司,雙方約定甲方以1580萬(wàn)元收購乙方的100%股權,該協(xié)議第二條約定:“自甲乙雙方簽約后,乙方所有的包括但不限于注冊商標、產(chǎn)品專(zhuān)利等等所有的知識產(chǎn)權屬于甲方,乙方應協(xié)助甲方盡快完成相關(guān)轉讓手續?!钡诹鶙l約定:“對于執行本合同發(fā)生的與本合同有關(guān)的爭議應本著(zhù)友好協(xié)商的原則解決,如果雙方通過(guò)協(xié)商不能達成一致,任何一方可依法向甲方所在地人民法院起訴?!?/p>
在履行《收購協(xié)議》過(guò)程中,雙方因知識產(chǎn)權屬產(chǎn)生糾紛,寶納麗金公司將榮陽(yáng)鋁業(yè)公司訴至廣州知識產(chǎn)權法院。
榮陽(yáng)鋁業(yè)公司提出管轄異議,認為應當按照《收購協(xié)議》的約定在“甲方所在地人民法院起訴”,即廣東省廣州市增城區人民法院審理。
廣州知識產(chǎn)權法院認為榮陽(yáng)鋁業(yè)公司未支付余款的原因亦是因為寶納麗金公司未向其轉讓相關(guān)的專(zhuān)利,故本案為專(zhuān)利權轉讓合同糾紛。榮陽(yáng)鋁業(yè)公司的住所地為廣東省廣州市,屬于原審法院的管轄范圍。據此,原審法院裁定駁回榮陽(yáng)鋁業(yè)公司對本案管轄權提出的異議。
法院觀(guān)點(diǎn)
《中華人民共和國民事訴訟法》第三十四條規定,合同或者其他財產(chǎn)權益糾紛的當事人可以書(shū)面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實(shí)際聯(lián)系的地點(diǎn)的人民法院管轄,但不得違反本法對級別管轄和專(zhuān)屬管轄的規定。
從本案當事人雙方簽訂的《收購協(xié)議》內容來(lái)看,雙方當事人的約定不僅包含知識產(chǎn)權的轉讓?zhuān)€包括股權轉讓、財務(wù)結算、人員安排等內容。因此,本案涉案合同為包含知識產(chǎn)權轉讓的股權轉讓合同。
本案當事人雙方所簽署股權轉讓合同中已明確約定向“甲方所在地人民法院起訴”,而作為“甲方”的榮陽(yáng)鋁業(yè)公司所在地,也是被告所在地,可見(jiàn),該約定并不違反對級別管轄和專(zhuān)屬管轄的規定。即,本案應當由作為“甲方”的榮陽(yáng)鋁業(yè)公司所在地的廣州市增城區人民法院行使管轄權,而不是廣州知識產(chǎn)權法院行使管轄權。
裁判結果
廣州知識產(chǎn)權法院作出的(2019)粵73知民初138號民事裁定:
駁回榮陽(yáng)鋁業(yè)公司對本案管轄權提出的異議。
最高院作出(2019)最高法知民轄終158號民事裁定:
一、撤銷(xiāo)廣州知識產(chǎn)權法院(2019)粵73知民初138號民事裁定;
二、本案由廣東省廣州市增城區人民法院管轄。
律師提示:
在判斷合同的性質(zhì)時(shí),應結合合同的主要內容,不能單看某一個(gè)條款,應探求當事人簽約真實(shí)的目的,從上述案例中的《收購協(xié)議》來(lái)看,其不僅是涉及專(zhuān)利權屬轉移,還包含了其他條款,不應簡(jiǎn)單的認定為是專(zhuān)利權轉讓合同糾紛。為避免出現上述情況,當事人可以在合同中寫(xiě)明“鑒于”條款,在列舉合同具體條款前,先交代清楚雙方簽訂的合同的背景及交易目的。
以上案例來(lái)源于:中國裁判文書(shū)網(wǎng)
相關(guān)法條:
《中華人民共和國民事訴訟法》
第三十四條 合同或者其他財產(chǎn)權益糾紛的當事人可以書(shū)面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實(shí)際聯(lián)系的地點(diǎn)的人民法院管轄,但不得違反本法對級別管轄和專(zhuān)屬管轄的規定
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題圖來(lái)自 Pexels,基于 CC0 協(xié)議
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