觀(guān)點(diǎn) 作者：觀(guān)點(diǎn)地產(chǎn)新媒體
來(lái)源：觀(guān)點(diǎn)（ID：guandianweixin）
這筆“皆大歡喜”的交易中，隱藏著(zhù)股東、投資者與管理層之間的平衡。
觀(guān)點(diǎn)地產(chǎn)網(wǎng) 在地產(chǎn)圈，有一家企業(yè)，試圖通過(guò)不同平臺的排列組合，讓投資效益達到新的高度。
11月16日，盛洋投資（控股）有限公司發(fā)布公告稱(chēng)，遠洋資本全資附屬公司（收購方）與遠洋集團全資附屬公司（賣(mài)方）于本月14日訂立了買(mǎi)賣(mài)協(xié)議。
據此，收購方擬向賣(mài)方購買(mǎi)盛洋投資合共154,518,125股股份（相當于公告日期已發(fā)行股份總數約24.45%），總代價(jià)為1.7億港元。
也就是說(shuō)，這一進(jìn)一出，遠洋集團成功將收購十年的盛洋投資轉至遠洋資本名下。
但這筆關(guān)聯(lián)交易衍生出的信息,或許遠不止于此。
交易完成后，盛洋投資、遠洋資本的發(fā)展路徑是什么？盛洋投資的股權變更情況幾何？管理團隊與股東之間能否繼續維持微妙平衡？
重組盛洋投資
隨著(zhù)地產(chǎn)行業(yè)的不斷發(fā)展，房地產(chǎn)與資本、金融之間的關(guān)系也日益緊密。
早在2016年，遠洋集團董事局主席李明就曾提到，未來(lái)公司銷(xiāo)售規模有相當一部分會(huì )來(lái)自地產(chǎn)金融。
不斷探路金融的遠洋，近期似乎有意整合旗下的資管平臺。
11月16日，盛洋投資發(fā)布公告稱(chēng)，收購方置泉國際有限公司與賣(mài)方盛美管理有限公司于11月14日訂立買(mǎi)賣(mài)協(xié)議。據此，收購方有條件同意購買(mǎi)，而賣(mài)方有條件同意出售待售股份，即已發(fā)行股份總數約24.45%。
公告披露，收購方置泉國際由遠洋資本100%持有，而賣(mài)方則由遠洋集團全資持有。經(jīng)過(guò)上述交易后，盛洋投資的控股權由遠洋集團轉至遠洋資本持有。
或許，這是一場(chǎng)“雙贏(yíng)”的交易。對遠洋集團而言，此次交易一方面能夠及時(shí)止損，另一方面能夠有效的降低負債情況；但對盛洋投資而言，該公司長(cháng)期被低估，此次重組引入專(zhuān)業(yè)投資人或許能夠帶來(lái)協(xié)同效應。
有分析人士對上述觀(guān)點(diǎn)表示認同：“遠洋集團收購盛洋投資已經(jīng)有好幾年時(shí)間了，布局這么多年始終沒(méi)有產(chǎn)生特別大的火花，現在進(jìn)行重組是兩個(gè)平臺最好的結果?！?/p>
據悉，盛洋投資的前身為香港奇盛集團，遠洋地產(chǎn)于2010年將其收購。但收購十年之后，盛洋投資的發(fā)展始終不溫不火，甚至有消息稱(chēng)，盛洋投資業(yè)務(wù)發(fā)展主要得益于遠洋地產(chǎn)的不斷輸血。
數據顯示，盛洋投資去年全年錄得收入約為港幣1.16億元，同比下降38.95%，擁有人的虧損約港幣9470萬(wàn)元，大幅下滑874.50%；今年上半年，該公司錄得收入約5660萬(wàn)港元，較去年同期下降6.29%，公司股東虧損約1.27億港元。
從收購至今，盛洋投資僅有2012年、2013年及2018年錄得盈利，其余時(shí)間均處于持續虧損狀態(tài)。
與此同時(shí)，今年面對“三道紅線(xiàn)”的高壓，調整債務(wù)結構、減少負債、加強現金流的管理，成了房企最重要的課題。
“轉讓的同時(shí)，對于遠洋集團來(lái)說(shuō)，也改善了現金流，有助于降低負債等內容?！狈治鋈耸刻岬?。
據悉，2016年，遠洋負債總值為1019.4億元，2018年升至1862.2億元，2019年達到1780.88億元。截止今年中期，該集團負債總值進(jìn)一步攀升至1869.27億元，其中有息借貸總值則由438.1億元升至874億元。
在艱難的行業(yè)背景下，意味著(zhù)遠洋面臨著(zhù)更大的考驗?；蛟S，這也是其轉讓盛洋投資股權的考量之一。
一個(gè)殼平臺
據觀(guān)點(diǎn)地產(chǎn)新媒體查閱，本次收購24.45%股份的總代價(jià)為1.7億港元，相當于1.1港元/股，而盛洋投資近30個(gè)交易日的均價(jià)為0.57港元/股，意味著(zhù)收購溢價(jià)達到92.98%。
反觀(guān)交易的第三方——遠洋資本，以近93%的溢價(jià)拿下一個(gè)連年虧損的公司，賬面看來(lái)并不劃算。
遠洋資本意欲何為？
據悉，盛洋投資主要從事基金平臺投資、基金投資、物業(yè)投資與開(kāi)發(fā)及證券投資業(yè)務(wù)。根據盛洋投資2020中期財報透露，該公司擁有及經(jīng)營(yíng)一項位于美國加州舊金山半島核心地帶的辦公樓園區，總樓面面積約為15.9萬(wàn)平方呎，賬面價(jià)值約為9330萬(wàn)美元，期內錄得租金約為3710萬(wàn)美元。
與此同時(shí)，GR Realty（盛洋投資擁有41%成員權益）作為該集團共同控制及管理的投資平臺，在美國14個(gè)州投資了超34項商業(yè)物業(yè)，面積超過(guò)800萬(wàn)平方呎。
“盛洋投資在海外管理了不少優(yōu)質(zhì)物業(yè)，重組完成后，這些項目可以充實(shí)到遠洋資本名下?？陀^(guān)來(lái)講，有助于業(yè)務(wù)開(kāi)拓和運營(yíng)效率提升?！?/p>
無(wú)疑，收購完成后，遠洋資本的在管面積能夠得到大幅提升，對其規模有較大的提振作用。更值得關(guān)注的是，盛洋投資注入遠洋資本旗下，對后者來(lái)說(shuō)，這將形成一個(gè)不錯的殼平臺。
盛洋投資于1988年在香港聯(lián)交所主板上市，股票代碼00174，上述交易完成后，盛洋投資將成為遠洋資本唯一上市平臺，能夠打通境外證券、期貨、資管、貿易、投資業(yè)務(wù)通道。
根據交易公告，盛洋投資于今年7月31日取得GR Realty的控制權，后者并入前者的財務(wù)報表。此次交易完成后，收購方有意與公司及GR Realty進(jìn)行深入合作，以更直接及有效方式開(kāi)拓美國市場(chǎng)的商機。
業(yè)內人士認為，注入盛洋投資后，遠洋資本能夠形成專(zhuān)業(yè)的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)結構，未來(lái)或許能夠復刻“黑石路徑”。
在分析黑石地產(chǎn)投資秘訣時(shí)，多數人會(huì )提到的是，黑石通常會(huì )通過(guò)收購等方式組建一個(gè)管理經(jīng)驗較為豐富的本地團隊，令地產(chǎn)項目能在短時(shí)間內實(shí)現管理改善。
也就是說(shuō)，收購盛洋投資后，遠洋資本打通了海外投資路徑，這種做法幾乎與黑石收購經(jīng)驗豐富的本地團隊相似。
但要想像黑石一般運作，遠洋資本未來(lái)的路還很長(cháng)。
股東、投資者與管理層
對遠洋集團而言，出售盛洋投資股權不僅能夠回流現金，也能改善負債結構，緩解資金壓力；對遠洋資本而言，收購后能夠擴充規模、打通境內外業(yè)務(wù)通道，更能收獲一個(gè)殼公司。
但在這筆“皆大歡喜”的交易當中，有業(yè)內人士亦猜測，其中隱藏著(zhù)股東、投資者與管理層之間的平衡。
數據來(lái)源：公告顯示 觀(guān)點(diǎn)指數整理
所謂空穴來(lái)風(fēng)，非是無(wú)因，交易公告當中或許也能窺探一二。
公告披露，在收購完成前，賣(mài)方、收購方各自分別持有31250.46萬(wàn)股及9027.8萬(wàn)股股份，分別相當于已發(fā)行股份總數約49.45%及約14.29%。
按照持股比例計算，收購前，中國人壽、大家人壽分別持有遠洋集團29.59%、29.58%股權，同時(shí)，兩家險資透過(guò)遠洋集團持有盛洋投資股權均為16.70%。
但收購完成后，賣(mài)方、收購方以及收購方及收購方一致行動(dòng)人士將分別持有15798.65萬(wàn)股、24479.61萬(wàn)股及40300.66萬(wàn)股股份，分別相當于已發(fā)行股份總數25%、約38.74%及約63.78%。
也就意味著(zhù)，中國人壽、大家人壽所持股權變化為13.01%。
一直以來(lái)，遠洋集團呈現出中國人壽、大家人壽、遠洋管理層三足鼎立的安穩局面，而當家人李明也不斷在維系其中微妙的平衡。
根據此次交易公告，收購方一致行動(dòng)人包括王洪輝（為收購方、遠洋資本、瑞喜及遠洋集團各自的董事）、陳嘉敏（為收購方的董事）、李明（于2020年7月30辭任董事，于本聯(lián)合公告日期為遠洋資本、瑞喜及遠洋集團各自的董事）、莊棣盛（收購方有關(guān)收購建議的財務(wù)顧問(wèn)新百利的執行董事）。
收購方一致行動(dòng)人在緊隨完成后及提出收購建議前（假設并無(wú)尚未行使的可換股優(yōu)先股已獲兌換及并無(wú)尚未行使的購股權已獲行使），所持盛洋投資股份數量達到22.4萬(wàn)股，持股比例約為0.04%。
緊隨完成后及提出收購建議前（假設并無(wú)尚未行使的可換股優(yōu)先股已獲兌換及所有尚未行使的購股權已獲行使），持股數量達到422.4萬(wàn)股，持股比例為0.63%。
此外，從盛洋投資中報了解到，自2011年6月23日，盛洋股東批準了一項購股權計劃，截止到2020年6月30日，李明可行使購股權涉及的股份數目為400萬(wàn)股。
而李明、王洪輝均為遠洋集團管理層，也就是說(shuō)，通過(guò)員工持股、購股權計劃，管理層在盛洋投資當中的持股比例將進(jìn)一步提升。
無(wú)論是降低遠洋集團的負債，還是擴展遠洋資本的發(fā)展可能性，乃至未來(lái)遠洋管理層更多話(huà)語(yǔ)權，從交易本身而言，未來(lái)盛洋投資與遠洋資本之間如何相互協(xié)同、如何產(chǎn)生新的化學(xué)反應，值得關(guān)注
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