1. 城市更新項目開(kāi)發(fā)

城市更新雙抬頭項目基本都離不開(kāi)村股份公司的參與，涉及的項目大多均為城中村改造項目。開(kāi)發(fā)商以現金投入、村股份公司提供土地的方式進(jìn)行項目合作開(kāi)發(fā)，一般在村股份公司招商方案及雙方合作開(kāi)發(fā)協(xié)議中會(huì )約定，開(kāi)發(fā)商負責項目的開(kāi)發(fā)建設，包括但不限于項目開(kāi)發(fā)報建手續辦理、項目設計與融資、施工建設、銷(xiāo)售及產(chǎn)權辦理、物業(yè)管理等。在項目利益分配方面會(huì )約定，比如項目建成后雙方按項目計容可售建筑面積（除按照規定移交政府的公建配套物業(yè)、公共設施外）進(jìn)行分配，分配比例為村股份公司占35%，開(kāi)發(fā)商占65%。

2. 征地返還用地與非農指標用地凈地開(kāi)發(fā)

開(kāi)發(fā)商與村股份公司共同對征地返還用地或非農指標全覆蓋凈地進(jìn)行聯(lián)合開(kāi)發(fā)。村股份公司負責辦理項目所涉集體資產(chǎn)上平臺相關(guān)事宜，包括但不限于集體資產(chǎn)評估、民主決策、公示公開(kāi)、備案等手續，同時(shí)也需指派專(zhuān)門(mén)工作人員配合開(kāi)發(fā)商辦理目標地塊開(kāi)發(fā)建設報批報建等手續。村股份公司有權參與項目設計方案、設計、評審、實(shí)施、竣工驗收、稅務(wù)籌劃、交付等環(huán)節。而開(kāi)發(fā)商負責開(kāi)發(fā)建設過(guò)程中所有的工作和費用。在項目利益分配方面，例如開(kāi)發(fā)商與村股份公司約定按照4:6的比例分配建成后物業(yè)權益。

3. 土地整備利益統籌項目留用地開(kāi)發(fā)

村股份公司以留用地（空地）作為合作開(kāi)發(fā)項目的投資，開(kāi)發(fā)商負責留用地項目開(kāi)發(fā)建設過(guò)程中全部資金投入，包括但不限于土地整備范圍內經(jīng)政府職能部門(mén)認定或司法判定須在項目范圍內落實(shí)的征地拆遷及補償、項目計劃報批、規劃設計、補繳地價(jià)和稅收、項目運作、建設開(kāi)發(fā)、首次產(chǎn)權登記等全部資金投入以及項目申報、用地規劃許可批復到開(kāi)發(fā)建設整個(gè)過(guò)程全部工作。在留用地項目合作層面，開(kāi)發(fā)商與村股份公司按一定物業(yè)分成比例共同作為項目開(kāi)發(fā)主體，比如村股份公司與開(kāi)發(fā)商約定物業(yè)分成比例為35%：65%。項目完成竣工驗收，雙方進(jìn)行物業(yè)分成。另外在合作方案中也會(huì )同步約定項目開(kāi)發(fā)周期、合作期限、資金監管等相關(guān)事宜。

由于“雙抬頭”開(kāi)發(fā)模式可以有效地解決一方缺地，一方缺錢(qián)問(wèn)題，所以該模式在村股份公司的征地返還用地、土地整備利益統籌之留用地、空地（凈地）、非農指標覆蓋用地開(kāi)發(fā)項目中較為常見(jiàn)。同時(shí)從稅務(wù)上角度看，在“雙抬頭”開(kāi)發(fā)模式下，合作雙方對土地使用權及建成物業(yè)屬于共同共有的關(guān)系，按合作建房（自建房）處理，能有效地解決在初次分房過(guò)程中稅務(wù)負擔過(guò)重的問(wèn)題，因此該模式在深圳村企合作項目中十分普遍。

“雙抬頭”開(kāi)發(fā)模式與城市更新項目拆遷賠償開(kāi)發(fā)模式最大的區別在于，未來(lái)開(kāi)發(fā)商是否有可稅前扣除的拆遷補償費，即開(kāi)發(fā)商提供給村股份公司的補償款或補償/分配物業(yè)能否納入開(kāi)發(fā)成本。在城市更新項目拆遷賠償開(kāi)發(fā)模式中，提供給村股份公司的土地、建構筑物、非農或征返指標等補償，包括了貨幣補償和回遷房，均可納入拆遷安置補償費用，也即可納入開(kāi)發(fā)成本。而在雙抬頭開(kāi)發(fā)的背景下，因不存在拆遷安置補償的實(shí)際條件，開(kāi)發(fā)商支付給村股份公司收益款或補償款以及分配給村股份公司的物業(yè)等全部都不能納入開(kāi)發(fā)成本。

在雙抬頭模式下，對于村股份公司通過(guò)合作分成方式取得物業(yè)，在分房過(guò)程中由于未發(fā)生產(chǎn)權轉移，村股份公司與項目公司均無(wú)需繳納增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅、契稅和印花稅等。對于需對外銷(xiāo)售部分的物業(yè)，由項目公司直接分房后對外銷(xiāo)售，該部分稅金不重復繳納。相關(guān)政策依據如下所示：

1. 村股份公司分房環(huán)節無(wú)需繳納增值稅

根據國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題解答（之一）的通知》（國稅函發(fā)〔1995〕156號）第十七條的規定，合作建房分房自用時(shí)出地方、出資方均需繳納增值稅（營(yíng)改增前為繳納營(yíng)業(yè)稅）。

需注意：深圳地區有例外規定，參照《深圳市地方稅務(wù)局關(guān)于合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)征收營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的批復》（深地稅發(fā)〔2005〕183號）規定，分房自用時(shí)出地方、出資方目前均無(wú)需繳納增值稅（營(yíng)改增前為無(wú)需繳納營(yíng)業(yè)稅）。

根據《深圳市地方稅務(wù)局關(guān)于合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)征收營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的批復》（深地稅發(fā)〔2005〕183號）相關(guān)內容：

你局《關(guān)于合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)征收營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的請示》（深地稅三發(fā)〔2004〕137號）收悉。對擁有土地使用權的一方，為實(shí)現合作開(kāi)發(fā)而引進(jìn)其他合作方，經(jīng)國土管理部門(mén)批準由各方共同開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)項目的營(yíng)業(yè)稅征稅問(wèn)題，經(jīng)研究，現明確如下：

合作建房過(guò)程中是否發(fā)生國家稅務(wù)總局《關(guān)于印發(fā)〈營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題解答（之一）的通知〉》（國稅函發(fā)〔1995〕156號）第十七條所指的“一方以部分土地使用權為代價(jià)換取部分房屋所有權，另一方以部分房屋所有權為代價(jià)換取部分土地使用權”的應稅行為，是依據土地使用權或房屋所有權是否發(fā)生轉移來(lái)確定的，當土地使用權或房屋所有權發(fā)生轉移時(shí)，應征收相應的營(yíng)業(yè)稅，否則不予征稅。

2004年7月31日，深圳市國土資源和房產(chǎn)管理局《關(guān)于合作建房涉及的兩個(gè)問(wèn)題的復函》（深國房函〔2004〕94號）對我局提出的合作建房過(guò)程中土地使用權歸屬問(wèn)題作了明確，即合作建房過(guò)程中，先取得土地使用權的一方，聯(lián)同其他合作方共同與國土部門(mén)簽訂的土地使用權出讓合同書(shū)補充協(xié)議與原合同享有同等的法律效力，受讓各方在簽訂合同及其補充協(xié)議并付清土地使用權出讓金和土地開(kāi)發(fā)與市政配套設施金后，即共同擁有土地使用權。不存在一合作方向另一合作方轉移土地使用權的行為。

因此，凡在2004年7月31日以后采用這種方式合作建房的，不征收“以地換房”、“以房換地”環(huán)節的營(yíng)業(yè)稅，2004年7月31日之前（含31日）已發(fā)生的同類(lèi)合作建房行為，未征稅的不再補征，已征的營(yíng)業(yè)稅不再退還。

留用地“雙抬頭”模式下的物業(yè)分配實(shí)則為村股份公司與開(kāi)發(fā)商在共有土地使用權上自建房后的分配問(wèn)題。因此，分成物業(yè)將依據土地出讓合同和不動(dòng)產(chǎn)權證所約定的份額由規自局進(jìn)行直接初始確權。從業(yè)務(wù)形式和稅收法律事實(shí)的角度來(lái)看，該模式下分成物業(yè)不存在產(chǎn)權轉移問(wèn)題，故稅收征管中不作為銷(xiāo)售處理。所以無(wú)論對于村股份公司還是開(kāi)發(fā)商，初始確權環(huán)節均不涉及稅收的問(wèn)題。只有各自對外銷(xiāo)售環(huán)節（尤其是社區股份公司以分紅形式分配給股民）才會(huì )對應涉及增值稅及附加稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅、印花稅和買(mǎi)方契稅等稅收征納問(wèn)題。

2. 分房環(huán)節無(wú)需繳納土地增值稅

合作建房情形下按比例分房環(huán)節可暫免征收土地增值稅，只需在納稅申報時(shí)填寫(xiě)“合作建房自用的土地增值稅減免”，同時(shí)附送房屋產(chǎn)權證、土地使用權證明，合作建房合同（協(xié)議），房產(chǎn)分配方案相關(guān)材料，提交其他減免稅相關(guān)資料。

根據《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規定通知》（財稅〔1995〕48號）規定：第二條 對于一方出地，一方出資金，雙方合作建房，共同投資、共擔風(fēng)險、共享利潤，建成后按比例分房自用的，暫免征收土地增值稅；建成后轉讓的，應征收土地增值稅分房過(guò)程中的所得稅。

3. 分房環(huán)節未發(fā)生產(chǎn)權轉移，不繳納企業(yè)所得稅

村股份公司和開(kāi)發(fā)商各自作為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目獨立的納稅主體，應分別單獨計征企業(yè)所得稅，不應將項目的收入、成本、費用歸集在其中一方賬務(wù)下，合并計入該方的應稅所得，而應采取類(lèi)似合伙企業(yè)“先分后稅”的原則，分房之后各自計算本方取得的收入，各自計算本方支出的成本。合作建房后分房自用按自建房處理，因此分房過(guò)程不產(chǎn)生所得稅的納稅義務(wù)。

4. 合作方將土地變更為雙方共有及分房過(guò)程中不繳契稅

合作建房第一步開(kāi)發(fā)商通過(guò)與村股份公司、規自局簽署補充協(xié)議的方式“加名”，將土地使用權登記到雙方名下，出地方（村股份公司）并未發(fā)生土地、房屋權屬變更，出地方取得該土地使用權無(wú)需繳納契稅，出錢(qián)方（開(kāi)發(fā)商）則屬于土地、房屋權屬變更的承受單位，應征收契稅，其計稅依據為出錢(qián)方取得土地使用權的對應成交價(jià)格。合作建房并各自分得房屋辦理初始登記時(shí)，不發(fā)生權屬轉移，對出地方、出錢(qián)方均不征收契稅。

根據《中華人民共和國契稅暫行條例》（國務(wù)院令第224號）規定：在中華人民共和國境內轉移土地、房屋權屬，承受的單位和個(gè)人為契稅的納稅人。

雙抬頭模式是深圳特定歷史時(shí)期形成的一種特殊房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)模式，此類(lèi)模式下仍有較多問(wèn)題需待政策明確與完善，在實(shí)際操作中應重點(diǎn)關(guān)注：

1. 開(kāi)發(fā)報建

項目報批報建手續復雜，需要由村股份公司與和開(kāi)發(fā)商一起作為雙主體進(jìn)行申報，項目相關(guān)的所有手續和文件都需要雙方主體蓋章，因而需要雙方的通力合作或股份公司的授權。

2. 項目融資

雙抬頭模式下融資同樣存在諸如需村股份公司配合蓋章、村股份公司配合土地抵押等諸多疑難，在實(shí)操中雙抬頭項目一般有如下幾種融資方式可供選擇：

（1）開(kāi)發(fā)商集團層面債權融資，融資款以股東借款形式投入到項目公司。此種融資可適用于開(kāi)發(fā)商資質(zhì)較強（如上市房企、全國百強、地方龍頭等）或集團層面資金較為豐裕的情況。

（2）開(kāi)發(fā)商項目公司股權融資或合作開(kāi)發(fā)，開(kāi)發(fā)商慣用的股權融資方式，在此不再贅述。

（3）常規項目層面債權融資，即由村股份公司與開(kāi)發(fā)商作為共有人，一同去申請債權融資并按照資金方要求辦理相關(guān)抵押手續。而針對需村股份公司配合蓋章、村股份公司土地抵押等諸多疑難，則需開(kāi)發(fā)商提前在項目前期即與村股份公司溝通確認。當然，如果沒(méi)有提前溝通，甚至相關(guān)開(kāi)發(fā)商項目公司與村股份公司的《合作協(xié)議》或者《搬遷補償安置協(xié)議》中明確了合作地塊或指標不得辦理抵押或融資的，則此類(lèi)方法就無(wú)法適用。

3. 項目開(kāi)發(fā)建設

實(shí)際操作中，開(kāi)發(fā)商在簽訂完《土地出讓合同》后，一般會(huì )與村股份公司辦理一個(gè)綜合授權和代理職權的公證授權手續。在公證處的見(jiàn)證下，由村股份公司授權開(kāi)發(fā)商辦理相關(guān)項目開(kāi)發(fā)、建設、銷(xiāo)售有關(guān)的具體業(yè)務(wù)事宜，并明確具體的代理權限和代理期限。同時(shí)相關(guān)工程承包方、材料供應商、裝飾裝修工程的承包人等開(kāi)具發(fā)票時(shí)，因付款方一般均為開(kāi)發(fā)商，實(shí)操中相關(guān)發(fā)票的抬頭也是僅有開(kāi)發(fā)商單獨一方，也即一般不會(huì )出現發(fā)票也是雙抬頭的情況。

4. 村股份公司補償的稅務(wù)認定

常規進(jìn)行拆賠協(xié)商中，實(shí)際上村股份公司單純只需要貨幣補償的情況非常少見(jiàn)，一般均是采取物業(yè)回遷與貨幣補償（包括裝修補償、過(guò)渡期補償、搬遷費、搬遷獎勵補償等）形式。而針對雙抬頭項目，因物業(yè)回遷部分實(shí)際已經(jīng)缺乏回遷實(shí)務(wù)基礎，如仍采取物業(yè)回遷與貨幣補償一一對應的情況，則實(shí)操中可能會(huì )存在跟稅務(wù)部門(mén)解釋的難題。

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