海普睿誠律師事務(wù)所 作者：馬世焜
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前 言
有限責任制度是公司法領(lǐng)域一項非常重要的制度，被喻為公司法的基石。有限責任制度是指公司股東以其出資額為限，對公司承擔責任?！吨腥A人民共和國公司法》第五條規定：有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
有限責任制度減少風(fēng)險、鼓勵投資，克服了無(wú)限責任對企業(yè)發(fā)展的束縛，促使公司有效率地經(jīng)營(yíng)和發(fā)展壯大。但正是因為其具有隔離風(fēng)險的重要作用，常被濫用于逃避法律責任。因此，《中華人民共和國公司法》及其司法解釋也同時(shí)制定了“刺破公司面紗”制度，在特定情況下，可以突破有限責任制度，要求股東對公司債務(wù)承擔連帶責任。
一、股東在哪些情況下須對公司債務(wù)承擔連帶責任？
《中華人民共和國公司法》第二十條規定：公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。具體如下：
（一）出資不足
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問(wèn)題的規定（二）》第二十二條第2款規定：公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問(wèn)題的規定（三）》第十八條規定：有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。
（二）抽逃出資
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問(wèn)題的規定（三）》第十四條規定：股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務(wù)不能清償的部分承擔補充賠償責任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
（三）股東怠于履行義務(wù)導致公司無(wú)法清算
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問(wèn)題的規定（二）》第18條第2款規定：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù)，導致公司主要財產(chǎn)、帳冊、重要文件等滅失，無(wú)法進(jìn)行清算，債權人主張其對公司債務(wù)承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。
（四）股東在辦理公司注銷(xiāo)登記時(shí)承諾清償債務(wù)
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問(wèn)題的規定（二）》第二十條規定：公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷(xiāo)登記，股東或者第三人在公司登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記時(shí)承諾對公司債務(wù)承擔責任，債權人主張其對公司債務(wù)承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。
（五）一人公司的特殊規定
《中華人民共和國公司法》第六十三條規定：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
二、股東如何避免對公司債務(wù)承擔連帶責任？
（一）避免設立一人公司
《中華人民共和國公司法》對一人公司作出了特殊規定，將“公司財產(chǎn)獨立于股東財產(chǎn)”的舉證責任倒置。加之實(shí)踐中部分公司確實(shí)存在賬務(wù)不清、賬務(wù)混同的情況，很難證明公司財產(chǎn)獨立于股東個(gè)人財產(chǎn)。一旦舉證不能，一人公司的股東常常要承擔敗訴后果，對公司債務(wù)承擔連帶責任。
（二）全面履行出資義務(wù)
（三）避免公司人格與股東人格混同
判斷公司人格與股東人格是否存在混同，最根本的標準是公司是否具有獨立意思表示和獨立財產(chǎn)，以下情況常常會(huì )被認定為公司人格與股東人格混同：
（1）股東無(wú)償使用公司的資金或財產(chǎn)，不作賬務(wù)記載的；
（2）股東用公司的資金償還股東的債務(wù)，或將公司的資金供關(guān)聯(lián)公司使用，不作賬務(wù)記載的；
（3）公司賬簿與股東賬簿不分，致使公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)無(wú)法區分的；
（4）公司盈利與股東自身收益不加區分，致使雙方利益不清的;
（5）公司的財產(chǎn)記載于股東名下，由股東占有、使用的；
（6）多個(gè)公司、一套人馬，各個(gè)公司表面上獨立，但實(shí)際上財務(wù)不分、人員不分、業(yè)務(wù)不分。
（四）依法依規辦理公司注銷(xiāo)清算手續
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