西政資本 作者：西政資本
筆者按：
房企在深圳拿地一般都是靠?jì)煞N方式，第一種是靠實(shí)力，典型的比如國央企、頭部民營(yíng)房企在土地招拍掛市場(chǎng)或村股份公司招商過(guò)程中的競拍和競標；第二種是靠關(guān)系，典型的比如各種跟村股份公司、村民或其家族、各類(lèi)領(lǐng)導、被拆遷戶(hù)等具有裙帶和利益關(guān)系的人所取得的項目，其中一般都是以殼公司或中小企業(yè)作為城市更新、土地整備利益統籌、非農/征返地合作開(kāi)發(fā)等項目的意向合作方或前期服務(wù)商等形式出現，其中與村股份公司合作的項目占了絕對的比重。
一、中小房企將退出深圳的拿地市場(chǎng)？
就深圳而言，龍崗區是中小房企通過(guò)成為村股份公司的意向合作方以提前鎖定房地產(chǎn)項目的最大試驗田，不管是城市更新還是土地整備利益統籌、非農建設用地或征地返還用地的合作開(kāi)發(fā)，中小房企的拿地身影一直都最為活躍。
2022年3月26日，深圳市龍崗區人民政府辦公室印發(fā)了《龍崗區社區股份合作公司集體用地開(kāi)發(fā)和交易監管實(shí)施細則》（深龍府辦規〔2022〕2號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“龍崗集體用地監管新規”）。新規取消了“意向合作方”的流程，對存量的意向合作方參與正式合作方的招商設置了優(yōu)惠條件，但對《意向合作書(shū)》的到期續簽等給予了明確的限制。
幾家已取得村股份公司地產(chǎn)項目意向合作方資格的民營(yíng)房企反饋說(shuō)，不管是《意向合作書(shū)》的續期還是提前啟動(dòng)公開(kāi)交易方式選定正式合作方，村股份公司對于中小房企類(lèi)的意向合作方都明確提出希望（或者說(shuō)要求）捆綁強主體開(kāi)發(fā)商一起參與項目，準確地說(shuō)就是意向合作方的合作續期或正式合作方的競選必須有國央企、頭部民營(yíng)房企等優(yōu)質(zhì)房企的背書(shū)或站臺，而這讓存量的中小房企類(lèi)意向合作方都頗感為難。
在深圳的拿地市場(chǎng)中，中小房企對招拍掛市場(chǎng)一直都只能望洋興嘆，因此大部分情況下只能憑各種過(guò)硬的關(guān)系拿到城市更新、土地整備利益統籌、非農或征返地合作開(kāi)發(fā)等項目，而這些項目中絕大部分都有村股份公司的影子（也即屬于村企合作的項目）。龍崗取消村股份公司選取意向合作方的環(huán)節后，中小房企已無(wú)法再通過(guò)成為村股份公司意向合作方的方式拿地或提前鎖定項目。根據新規的要求，雖然村股份公司各類(lèi)地產(chǎn)項目都可以先招商引入正式合作方，然后再立項，但在一步到位的情況下，村股份公司基于集體資產(chǎn)保值增值以及對項目開(kāi)發(fā)建設的風(fēng)險控制等考慮，對正式合作方的門(mén)檻設置基本只能鎖定在優(yōu)質(zhì)的國央企或者穩健的大型民營(yíng)房企、地方龍頭民營(yíng)房企等范疇，也即中小房企今后既無(wú)法再參與意向合作方的競選，已成為意向合作方的中小房企今后的合同續期也不得不考慮引入強主體開(kāi)發(fā)商，如果參選正式合作方則更得提前解決強主體開(kāi)發(fā)商的引入問(wèn)題，否則村股份公司層面將很難讓中小房企類(lèi)的意向合作方在后續合作中成功過(guò)會(huì )。
以下就龍崗集體用地新規的相關(guān)規定列舉如下：
二、中小房企在深圳拿地市場(chǎng)的生存空間
市場(chǎng)方面認為，龍崗的集體用地監管新規發(fā)布后，村股份公司存量的中小房企類(lèi)意向合作方或前期服務(wù)商將不得不考慮將項目轉讓給國央企、穩健的頭部或地方龍頭民營(yíng)房企等強主體開(kāi)發(fā)商，或者是引入強主體開(kāi)發(fā)商一起合作。從政策走向來(lái)看，不管是龍崗還是深圳的其他各區，村股份公司今后通過(guò)招引意向合作方開(kāi)展地產(chǎn)項目前期工作的情況將越來(lái)越少，也即中小房企通過(guò)取得意向合作方資格的方式拿地的路徑將逐步退出市場(chǎng)，深圳的土地市場(chǎng)也可能最終由國央企與優(yōu)質(zhì)的頭部或地方龍頭民營(yíng)房企所占據。當然，就項目推進(jìn)本身而言，即便是今后村股份公司的公開(kāi)招商，中小房企在競選正式合作方方面仍舊有一定的空間，比如有的村股份公司只認這家公司或這個(gè)老板，或者是這家公司、這個(gè)老板與村股份公司的緊密合作關(guān)系很難被其他任何企業(yè)取代；再比如中小房企從一開(kāi)始就與強主體開(kāi)發(fā)商以合作方式進(jìn)入項目，中小房企充分發(fā)揮各種協(xié)調性的功能，畢竟跟村股份公司的“關(guān)系”這種東西非常玄妙，也經(jīng)常不可取代。除此之外，對于未涉及到與村股份公司合作的項目，一些前期孵化能力很強或者拆遷談判、各種關(guān)系和資源具有絕對優(yōu)勢的中小企業(yè)也依舊能在前期拿項目方面獨占一片市場(chǎng)，比如做到項目完成立項或者通過(guò)專(zhuān)規后馬上找大型開(kāi)發(fā)商接盤(pán)。
三、意向合作方與前期服務(wù)商的項目退出與項目轉讓
就龍崗集體用地監管新規的影響而言，中小房企逐步退出村企合作項目已是大勢所趨。需注意的是，對于存量的村股份公司的意向合作方來(lái)說(shuō)，不管是將項目全部還是部分（比如項目公司股權）轉讓給強主體開(kāi)發(fā)商，目前比較難處理的還是交易對價(jià)的支付和稅費負擔的問(wèn)題，具體分析如下：
1. 城市更新、土地整備利益統籌等前期項目公司的轉讓一直都存在高溢價(jià)的稅費負擔問(wèn)題，幾年前，大部分轉讓方都是通過(guò)在稅收優(yōu)惠地設立合伙企業(yè)或個(gè)人獨資企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“稅收優(yōu)惠地載體”），由稅收優(yōu)惠地載體持有項目公司股權，然后再由稅收優(yōu)惠地載體轉讓其持有的項目公司股權，并就轉讓所得適用經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅核定征收政策的方式降低轉讓稅費。近幾年來(lái)，因收購方基本都要求項目公司必須有跟收購對價(jià)對應的有票成本，因此在交易模式方面，轉讓方基本都是以前期包干費用的形式安排稅收優(yōu)惠地載體向項目公司收款和開(kāi)票，以解決收購方對交易對價(jià)的支付和項目公司的有票成本問(wèn)題。
2. 2021年12月30日，財政部、稅務(wù)總局發(fā)布了《關(guān)于權益性投資經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅征收管理的公告》（財政部 稅務(wù)總局公告2021年第41號）。2022年春節過(guò)后，上海、江西、江蘇等省市的稅收優(yōu)惠地都大范圍地將原來(lái)對個(gè)人獨資企業(yè)與合伙企業(yè)個(gè)人所得稅的核定征收調整成了查賬征收。迄今為止，城市更新項目轉讓所涉的常規稅籌路徑被全部封堵。
3. 在目前的形勢下，很多開(kāi)發(fā)商采用了提前收購項目所處范圍內的物業(yè)，并由收購方安排收購后的項目公司向轉讓方（或被拆遷方）支付高額的拆遷補償費用的形式，以解決交易價(jià)款的支付、轉讓方的節稅和項目公司的有票成本問(wèn)題?，F實(shí)的問(wèn)題是，小產(chǎn)權房轉讓在確權方面的難度，以及這些明顯超過(guò)常規標準的拆遷補償款是否能稅前扣除，或者城市更新/土地整備局和稅局是否認可這種天價(jià)拆遷成本，目前在實(shí)務(wù)操作中仍面臨很多操作障礙。當然，回歸到稅收優(yōu)惠地的操作邏輯上，有不少同行提出轉讓方可以通過(guò)設立個(gè)體工商戶(hù)并讓其享受“經(jīng)營(yíng)所得個(gè)人所得稅核定征收政策”的方式解決交易對價(jià)的支付和項目公司的有票成本問(wèn)題。我們認為，商業(yè)合理性、四流一致是所有交易的基礎，因此在操作層面要特別注意稅務(wù)層面的合規風(fēng)險。
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