作者：蔣陽(yáng)兵

一如前述，上市公司的破產(chǎn)重整關(guān)系到無(wú)數股民債權人的利益，其會(huì )影響到股民債權人以及股市波動(dòng)的信息，理應對外公開(kāi)，除了股民債權人以外，也要對其他交易公司、其他類(lèi)型債權人進(jìn)行披露。因此，上市公司在破產(chǎn)重整事前、事中、事后都應依法進(jìn)行信息披露。

最高人民法院印發(fā)《關(guān)于審理上市公司破產(chǎn)重整案件工作座談會(huì )紀要》第五條關(guān)于對破產(chǎn)重整上市公司的信息保密和披露規定：“會(huì )議認為，對于股票仍在正常交易的上市公司，在上市公司破產(chǎn)重整申請相關(guān)信息披露前，上市公司及其債權人、出資人等利害關(guān)系人應當按照法律、行政法規、證券監管機構的部門(mén)規章及證券交易所上市規則做好信息保密工作。上市公司的債權人提出破產(chǎn)重整申請的，人民法院應當要求債權人提供其已就此告知上市公司的有關(guān)證據。上市公司應當按照相關(guān)規則及時(shí)履行信息披露義務(wù)。上市公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序后，由管理人履行相關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章和公司章程規定的原上市公司董事會(huì )、董事和高級管理人員承擔的職責和義務(wù)，上市公司自行管理財產(chǎn)和營(yíng)業(yè)事務(wù)的除外。管理人在上市公司破產(chǎn)重整程序中存在信息披露違法違規行為的，應當依法承擔相應的責任?！?/p>

目前我國各證券交易所都有對上市公司的信息披露義務(wù)進(jìn)行規定，對于深主板、滬主板的相關(guān)股票上市規則，均有專(zhuān)門(mén)章節對上市公司在破產(chǎn)重整中的信息披露義務(wù)進(jìn)行規定。比如，《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》7.5.1至7.5.14都是對于上市公司破產(chǎn)事項的規定。第7.5.4規定：“上市公司應當在董事會(huì )作出向法院申請重整、和解或者破產(chǎn)清算的決定時(shí)，或者知悉債權人向法院申請公司重整或者破產(chǎn)清算時(shí)，及時(shí)披露申請情況以及對公司的影響，并作風(fēng)險提示。在法院裁定是否受理破產(chǎn)事項前，公司應當每月披露相關(guān)進(jìn)展情況?！边@也與上述《會(huì )議紀要》的規定相一致。而且該規則還對管理人“管理運作模式”和“管理監督模式”分別進(jìn)行了規定，適應上市公司破產(chǎn)重整過(guò)程中重整人不同時(shí)的信息披露操作模式。

除了上述《會(huì )議紀要》、《股票上市規則》以外，在其他上市公司的行為中的相關(guān)規定也有信息披露義務(wù)，尤其是涉及到重整中的一些行為需要進(jìn)行規制。根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條規定：“上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏?！钡谑l第二款規定：“購買(mǎi)、出售資產(chǎn)未達到前款規定標準，但中國證監會(huì )發(fā)現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問(wèn)題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關(guān)信息、暫停交易、聘請符合《證券法》規定的獨立財務(wù)顧問(wèn)或者其他證券服務(wù)機構補充核查并披露專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)?！钡谌艞l規定：“上市公司籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息（以下簡(jiǎn)稱(chēng)股價(jià)敏感信息），不得有選擇性地向特定對象提前泄露?！?/p>

《證券法》第七十八條規定：“發(fā)行人及法律、行政法規和國務(wù)院證券監督管理機構規定的其他信息披露義務(wù)人，應當及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)。信息披露義務(wù)人披露的信息，應當真實(shí)、準確、完整，簡(jiǎn)明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。證券同時(shí)在境內境外公開(kāi)發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應當在境內同時(shí)披露?！钡诎耸龡l規定：“信息披露義務(wù)人披露的信息應當同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。任何單位和個(gè)人提前獲知的前述信息，在依法披露前應當保密?！钡诎耸鍡l規定：“信息披露義務(wù)人未按照規定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報告、臨時(shí)報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務(wù)人應當承擔賠償責任?！币虼?，《證券法》更是明確指出了相關(guān)責任主體的信息披露義務(wù)，并明確認可了違反信息披露義務(wù)應當承擔的賠償責任。

由上述可知，根據《證券法》公開(kāi)、公平、公正的交易原則以及上市公司信息公開(kāi)的有關(guān)規定，對上市公司信息披露的要求，關(guān)系到社會(huì )公眾對上市公司的信賴(lài)以及證券市場(chǎng)的交易安全和秩序。這種披露應當是嚴格依法進(jìn)行披露，在法律規定的適宜的時(shí)間進(jìn)行披露，尤其禁止非法的提前泄露。

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原標題： 上市公司破產(chǎn)重整的信息披露