ABS視界 作者：二排
來(lái)源：ABS視界（ID：ABS-ABN）
會(huì )計出表三部曲，合并、金融資產(chǎn)轉移和風(fēng)險報酬轉移，今天聊一下第二步——金融資產(chǎn)轉移。還是以前的套路，先上準則。
《企業(yè)會(huì )計準則第23號——金融資產(chǎn)轉移》第六條：金融資產(chǎn)轉移，包括下列兩種情形：
（一）企業(yè)將收取金融資產(chǎn)現金流量的合同權利轉移給其他方。
（二）企業(yè)保留了收取金融資產(chǎn)現金流量的合同權利，但承擔了將收取的該現金流量支付給一個(gè)或多個(gè)最終收款方的合同義務(wù)，且同時(shí)滿(mǎn)足下列條件：
1．企業(yè)只有從該金融資產(chǎn)收到對等的現金流量時(shí)，才有義務(wù)將其支付給最終收款方。企業(yè)提供短期墊付款，但有權全額收回該墊付款并按照市場(chǎng)利率計收利息的，視同滿(mǎn)足本條件。
2．轉讓合同規定禁止企業(yè)出售或抵押該金融資產(chǎn)，但企業(yè)可以將其作為向最終收款方支付現金流量義務(wù)的保證。
3．企業(yè)有義務(wù)將代表最終收款方收取的所有現金流量及時(shí)劃轉給最終收款方，且無(wú)重大延誤。企業(yè)無(wú)權將該現金流量進(jìn)行再投資，但在收款日和最終收款方要求的劃轉日之間的短暫結算期內，將所收到的現金流量進(jìn)行現金或現金等價(jià)物投資，并且按照合同約定將此類(lèi)投資的收益支付給最終收款方的，視同滿(mǎn)足本條件。
若原始權益人不合并SPV，在金融資產(chǎn)轉移方面，內資會(huì )計師事務(wù)所和外資會(huì )計師事務(wù)所的判斷標準有一個(gè)較大的區別。
（一）外資會(huì )所往往適用第一款
外資會(huì )計事務(wù)所在分析本次資產(chǎn)支持專(zhuān)項計劃交易安排是否滿(mǎn)足《企業(yè)會(huì )計準則第23號》第六條第一款，即企業(yè)是否將收取金融資產(chǎn)現金流量的權利轉移給另一方，主要依據為律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)：認購人參與專(zhuān)項計劃并交付的認購資金及其形成的專(zhuān)項計劃資產(chǎn)，已經(jīng)與認購人、計劃管理人、原始權益人和托管人的固有財產(chǎn)及其管理的其他資產(chǎn)相區別，即使認購人、計劃管理人、原始權益人和托管人清算，在未發(fā)生《計劃說(shuō)明書(shū)》中披露的相關(guān)風(fēng)險情況下，其債權人也不能追究專(zhuān)項計劃資產(chǎn)，與認購人、計劃管理人、原始權益人和托管人的破產(chǎn)風(fēng)險實(shí)現隔離。
此外，專(zhuān)項計劃存續期間，原始權益人應對不合格基礎資產(chǎn)進(jìn)行贖回。但由于基礎資產(chǎn)的合格標準，均僅限于基礎資產(chǎn)在轉讓時(shí)點(diǎn)所必須達到的條件，與其在資產(chǎn)轉讓后的履約情況和風(fēng)險無(wú)關(guān)，所以不影響原始權益人將收取應收賬款現金流的合同權利轉移給專(zhuān)項計劃的條件。
根據以上意見(jiàn)及判斷，可以認為原始權益人將收取應收賬款資產(chǎn)現金流的合同權利轉移給專(zhuān)項計劃。
（二）內資會(huì )所往往適用第二款
很多內資會(huì )計師對于出表謹慎很多。其認為基礎資產(chǎn)轉讓給專(zhuān)項計劃后，原始權益人作為資產(chǎn)服務(wù)機構負責從債務(wù)人處回收應收賬款回款，然后才將回收款轉付至托管賬戶(hù)，實(shí)際上是保留了收取現金流的合同權利，所以不能適用《企業(yè)會(huì )計準則第23號》第六條第一款的規定，而應該按照第二款的規定進(jìn)行過(guò)手測試：
1.無(wú)墊款原則。因為原始權益人要實(shí)現出表的轉讓?zhuān)捶艞夁@個(gè)基礎資產(chǎn)的風(fēng)險和報酬，所以在將從債務(wù)人收回款項付給專(zhuān)項計劃/證券持有人過(guò)程中，原始權益人不能占用資金，也不能墊付款項。（由于原始權益人不合并專(zhuān)項計劃，所以證券持有人和專(zhuān)項計劃是一體的）
那么差額補足是否違反無(wú)墊款原則影響過(guò)手測試的通過(guò)呢？為避免原始權益人進(jìn)行差額補足影響到過(guò)手測試，交易結構一般設計成原始權益人對優(yōu)先級證券的循環(huán)墊款，反映在分配順序體現為，如專(zhuān)項計劃存續期間內發(fā)生差額支付啟動(dòng)事件，且循環(huán)期已結束，優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券的本金已支付完畢且差額支付承諾人已根據專(zhuān)項計劃文件約定履行相關(guān)差額款項支付義務(wù)的，向差額支付承諾人分配等于其己支付的金額的剩余資金及其他專(zhuān)項計劃剩余資產(chǎn)。如此，便可順利通過(guò)過(guò)手測試第一項。
2.不抵押和挪用原則。應收賬款證券化雖然實(shí)現了專(zhuān)項計劃資產(chǎn)與認購人、計劃管理人、原始權益人和托管人的固有財產(chǎn)及其管理的其他資產(chǎn)的隔離，但是事實(shí)上即便進(jìn)行了應收賬款轉讓登記，在發(fā)生權利完善事件之前，仍然存在原始權益人將基礎資產(chǎn)轉讓給第三方的操作和道德風(fēng)險。通過(guò)交易文件對基礎資產(chǎn)的合格標準以及原始權益人對基礎資產(chǎn)的陳述和保證等合理的約定可以避免發(fā)生出售或抵押該金融資產(chǎn)的情形，從而滿(mǎn)足過(guò)手測試第二項。
3.不遲延原則。這也是最重要的環(huán)節，原始權益人必須無(wú)重大延遲地將從債務(wù)人收回的款項轉付給專(zhuān)項計劃/證券投資人，并且收回的款項不能投入到其他風(fēng)險高于基礎資產(chǎn)風(fēng)險的投資，因為這筆錢(qián)并不屬于原始權益人，只是放在原始權益人賬戶(hù)上且計劃管理人有權利加速企業(yè)的轉付頻率。
在過(guò)往案例當中，應收賬款回款歸集到資金監管賬戶(hù)，并從資金監管賬戶(hù)劃轉至專(zhuān)項計劃托管賬戶(hù)的周期一般設計為3個(gè)月，3個(gè)月的轉付周期一方面是《企業(yè)應收賬款資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》規定的最長(cháng)現金流歸集周期，同時(shí)是通過(guò)過(guò)手測試的最長(cháng)容忍周期。
同時(shí)，循環(huán)購買(mǎi)是否違反“企業(yè)無(wú)權將該現金流量進(jìn)行再投資”的規定呢？答案肯定是不違反。循環(huán)購買(mǎi)的過(guò)程一般如下：循環(huán)購買(mǎi)日之前，原始權益人/資產(chǎn)服務(wù)機構將基礎資產(chǎn)回收款劃至專(zhuān)項計劃托管賬戶(hù)，并向計劃管理人提供“擬購買(mǎi)的、符合合格標準的、滿(mǎn)足購買(mǎi)條件的”新增基礎資產(chǎn)清單；計劃管理人將經(jīng)過(guò)其審核的擬進(jìn)行循環(huán)購買(mǎi)的基礎資產(chǎn)清單范圍反饋至原始權益人/資產(chǎn)服務(wù)機構；循環(huán)購買(mǎi)日，托管行根據計劃管理人的劃款指令，將相應回收款回撥給資產(chǎn)轉讓方，用以購買(mǎi)新基礎資產(chǎn)。這個(gè)過(guò)程實(shí)際上將再投資的選擇權轉讓給計劃管理人（代表專(zhuān)項計劃），而專(zhuān)項計劃和證券持有人是一體的，所以這個(gè)再投資實(shí)際上并不是原始權益人做的，而是由證券持有人進(jìn)行的。到此，順利通過(guò)過(guò)手測試第三項。
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