作者：二排

來(lái)源：ABS視界（ID：ABS-ABN）

會(huì )計出表三部曲，合并、金融資產(chǎn)轉移和風(fēng)險報酬轉移，大家肯定是耳熟能詳了，時(shí)間關(guān)系，今天就先聊一下第一步——合并。

很多小伙伴認為，合并了SPV就不可能出表了，二排君之前看到的幾個(gè)微信公眾號里大多也是這個(gè)觀(guān)點(diǎn)。在此二排君糾正一下：

先看會(huì )計準則，離開(kāi)會(huì )計準則談合并，就是耍流氓。

《企業(yè)會(huì )計準則第33號——合并財務(wù)報表》第七條：合并財務(wù)報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定?？刂?，是指投資方擁有對被投資方的權力,通過(guò)參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額。本準則所稱(chēng)相關(guān)活動(dòng)，是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動(dòng)。被投資方的相關(guān)活動(dòng)應當根據具體情況進(jìn)行判斷，通常包括商品或勞務(wù)的銷(xiāo)售和購買(mǎi)、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買(mǎi)和處置、研究與開(kāi)發(fā)活動(dòng)以及融資活動(dòng)等。

根據會(huì )計準則， 是否合并主要看是否控制，是否控制則看三要素：

1、權力

權力的判斷主要從專(zhuān)項計劃設立的目的及專(zhuān)項計劃的相關(guān)活動(dòng)兩方面進(jìn)行分析。

（1）專(zhuān)項計劃設立的目的

專(zhuān)項計劃的設立時(shí)為了從原始權益人處受讓基礎資產(chǎn)，并實(shí)現應收賬款資產(chǎn)的破產(chǎn)隔離，從而實(shí)現其證券化，即專(zhuān)項計劃是為了原始權益人完成資產(chǎn)證券化交易而設立。

（2）專(zhuān)項計劃的相關(guān)活動(dòng)

應收賬款ABS項目中，資產(chǎn)服務(wù)機構一般由原始權益人擔任。因此，原始權益人/資產(chǎn)服務(wù)機構的主要活動(dòng)是基礎資產(chǎn)的循環(huán)購買(mǎi)及基礎資產(chǎn)的管理（包括基礎資產(chǎn)的回收、回收資金的轉付以及基礎資產(chǎn)出現違約時(shí)的清收活動(dòng)），專(zhuān)項計劃在存續期間的活動(dòng)由原始權益人主導。

所以，原始權益人對專(zhuān)項計劃具有權力。

2、可變回報

假設原始權益人不持有任何資產(chǎn)支持證券，原始權益人對專(zhuān)項計劃可變回報的影響主要包括以下幾個(gè)方面：

（1）原始權益人在專(zhuān)項計劃成立時(shí)向專(zhuān)項計劃轉讓基礎資產(chǎn)，并在專(zhuān)項計劃存續期間的循環(huán)期內，向專(zhuān)項計劃持續轉讓基礎資產(chǎn)。

專(zhuān)項計劃的可變回報包括基礎資產(chǎn)未來(lái)收益及其不確定性，而原始權益人并不享有這些未來(lái)收益或者承擔其變動(dòng)風(fēng)險，所以原始權益人并沒(méi)有承擔專(zhuān)項計劃的可變回報。

（2）原始權益人同時(shí)擔任資產(chǎn)服務(wù)機構

在不收取資產(chǎn)服務(wù)費的情況下，原始權益人肯定不享有專(zhuān)項計劃的可變回報。

在收取資產(chǎn)服務(wù)費的情況下，資產(chǎn)服務(wù)費的收取需要滿(mǎn)足：①固定費用；②支付順序在優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券本息及次級證券收益之前；③資產(chǎn)服務(wù)費的金額相比基礎資產(chǎn)池的預期可變回報金額占比較小。在符合以上條件的情況下，原始權人因收取資產(chǎn)服務(wù)費而享有的專(zhuān)項計劃的可變回報極小。

（3）原始權益人承擔差額補足義務(wù)

原始權益人進(jìn)行差額補足的范圍僅限于優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券，不包括次級證券。在這種情況下，根據現金流預測結果，在每個(gè)支付日，即使在一定的壓力情景下，來(lái)源于基礎資產(chǎn)匯款產(chǎn)生的現金流也能夠對資產(chǎn)支持證券利息及相關(guān)費用形成有效覆蓋；在優(yōu)先級證券本金預期到期日，由于次級投資者將早于原始權益人承擔基礎資產(chǎn)回收款出現損失和波動(dòng)的風(fēng)險，因此其因履行差額補足義務(wù)而支付現金的可能性較小。據此判斷原始權益人作為差額補足義務(wù)人承擔的專(zhuān)項計劃可變回報不重大。

（4）原始權益人持有次級證券

這是一個(gè)比較復雜的情形，很難形成一個(gè)可以量化的結論，能否自持以及自持的比例占比不同會(huì )計師有不同的標準，并且隨著(zhù)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的逐漸成熟，會(huì )計師在這方面的標準也漸趨統一，原來(lái)可以出表的一些交易結構現在已經(jīng)不再適用?，F在發(fā)行的應收賬款ABS中，原始權益人持有次級證券的情況已經(jīng)極少。

目前常見(jiàn)的說(shuō)法是原始權益人持有的次級比例控制在5%以?xún)?，可以形成原始權益人享有的?zhuān)項計劃可變回報不重大的判斷。具體比例，還是得根據具體項目，與原始權益人年審會(huì )計師進(jìn)行溝通。

關(guān)于原始權益人自持次級比例與可變回報的關(guān)系，二排舉個(gè)栗子：如果基礎資產(chǎn)規模為1億元，其中優(yōu)先級證券規模9000萬(wàn)元，全部對外出售，次級證券規模1000萬(wàn)元，全部由原始權益人自持。這種情況下是不能說(shuō)9000萬(wàn)元實(shí)現了出表的，因為金融資產(chǎn)相關(guān)的風(fēng)險報酬期望值有沒(méi)有得到轉移。為什么呢？因為1億元的基礎資產(chǎn)期望損失率可能是5%（500萬(wàn)元），如果保留了超過(guò)500萬(wàn)元以上的次級，則金融資產(chǎn)的風(fēng)險并沒(méi)有被轉讓?zhuān)约词?000萬(wàn)元優(yōu)先級全部對外出售，也不能認為金融資產(chǎn)已被轉讓。這其實(shí)是通過(guò)結構化設計改變了金融資產(chǎn)原來(lái)的風(fēng)險報酬屬性，原始權益人自持次級比例與可變回報的關(guān)系便是據此進(jìn)行判斷的。

3、權力和可變回報之間的關(guān)系：如存在（1）和（2）就要判斷這兩者之間是否有直接聯(lián)系。

原始權益人對專(zhuān)項計劃享有權力，但是不享有專(zhuān)項計劃的可變回報，或者享有的專(zhuān)項計劃可變回報不重大。因此，權力和可變回報之間的關(guān)系也就無(wú)從談起了。

通過(guò)以上權力、可變回報以及二者之間的關(guān)系，可以判斷原始權益人對SPV不合并的結論。

開(kāi)始的時(shí)候二排說(shuō)了三遍，根據是否合并SPV不能直接得到是否出表的結論，為什么呢？

如果發(fā)起人合并了專(zhuān)項計劃，事實(shí)上只是合并范圍內的交易，基礎資產(chǎn)實(shí)際上仍沒(méi)有被轉移出去，此時(shí)，便應該進(jìn)行過(guò)手測試，在通過(guò)過(guò)手測試的前提下，若滿(mǎn)足風(fēng)險和報酬的轉移條件，是可以判斷基礎資產(chǎn)完成了出表的。二排之前在老東家做銀行資產(chǎn)私募ABS的時(shí)候，操作過(guò)一單原始權益人合并了專(zhuān)項計劃最后出表的項目，遺憾的是材料找不到了。如果哪位同學(xué)有相關(guān)的案例，歡迎分享。

注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標題： 應收賬款ABS會(huì )計出表之合并