債券民工 作者：債券民工在路上
來(lái)源：債券民工（ID:bondworker)
根據中國銀行間市場(chǎng)交易商協(xié)會(huì )近期披露的自律處分，明確發(fā)行人的特定人員為信息披露第一責任人，但是對各家發(fā)行人第一責任人的界定又有所差別。我們根據公開(kāi)自律處分案例披露的信息來(lái)分析誰(shuí)應該是債券發(fā)行人信息披露第一責任人：
1、中信國安集團有限公司的信息披露第一責任人是董事長(cháng)夏桂蘭。根據公開(kāi)信息，中信國安集團有限公司為混合所有制企業(yè)且無(wú)實(shí)際控制人，夏桂蘭未持有發(fā)行人股權，為公司的法定代表人。
2、 印紀娛樂(lè )傳媒股份有限公司的信息披露第一責任人是法定代表人、董事長(cháng)吳冰。根據公開(kāi)信息，印紀娛樂(lè )傳媒股份有限公司為民營(yíng)企業(yè)（實(shí)際控制人為肖文革），吳冰未持有發(fā)行人股權。
3、中國華陽(yáng)經(jīng)貿集團有限公司的信息披露第一責任人是董事長(cháng)吳鐵軍。根據公開(kāi)信息，中國華陽(yáng)經(jīng)貿集團有限公司為混合所有制企業(yè)，實(shí)際控制人為中國貿促會(huì )資產(chǎn)管理中心，公司的法定代表人同樣是吳鐵軍。
4、雛鷹農牧集團股份有限公司的信息披露第一責任人是法定代表人、實(shí)際控制人侯建芳。根據公開(kāi)信息，雛鷹農牧集團股份有限公司為民營(yíng)企業(yè)（實(shí)際控制人為侯建芳）。
5、中城投集團第六工程局有限公司的信息披露第一責任人是執行董事、總經(jīng)理吳建平。根據公開(kāi)信息，中城投集團第六工程局有限公司的公司所有制類(lèi)型待確認，公司未設定董事長(cháng)，法定代表人也是吳建平。
6、北京信威通信技術(shù)股份有限公司信息披露第一責任人是法定代表人、董事長(cháng)兼總裁王靖。根據公開(kāi)信息，北京信威通信技術(shù)股份有限公司為民營(yíng)企業(yè)，實(shí)際控制人為王靖。
通過(guò)對上述6個(gè)案例的梳理分析可以看出，債券發(fā)行人的法定代表人均會(huì )被認定為信息披露責任人。當然，法定代表人也會(huì )兼任董事長(cháng)或者總經(jīng)理等高管職位。而對于民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，法定代表人通常會(huì )和實(shí)際控制人重合。
債券民工查閱了現有的信用債券監管規則，對于發(fā)行人信息披露第一責任人并沒(méi)有明確的規定。但是監管規則中對于信息披露第一責任人是有明確規定的。交易商協(xié)會(huì )和中央國債登記結算有限責任公司聯(lián)合印發(fā)的《企業(yè)債券審核工作規則（試行）》（中債字[2020]98號）只是明確“發(fā)行人是信息披露的第一責任人”，同時(shí)規則中并沒(méi)有規定發(fā)行人信息披露的第一責任人。國家發(fā)展改革委印發(fā)的《關(guān)于企業(yè)債券發(fā)行實(shí)施注冊制有關(guān)事項的通知》（發(fā)改財金[2020]298號）中，“明確發(fā)行人是信息披露的第一責任人”，但是有沒(méi)有提及發(fā)行人信息披露第一責任人的內容。
因此，從現有的信用債券監管規則體系來(lái)看，發(fā)行人是信用債券信息披露的第一責任人，但是對于發(fā)行人內部，并沒(méi)有明確的強制性要求。從監管實(shí)踐來(lái)看，法定代表人和民營(yíng)企業(yè)的實(shí)際控制人，被認定為信用債券信息披露第一責任人的概率最大。
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