作者：福韻君

來(lái)源：福韻 網(wǎng)絡(luò )情報研究（ID：FuyunOsint）

古人云：知己知彼，百戰不殆。

根據對全球兼并與收購案的統計數據，只有大約35%至40%的并購可以達到預期投資目的，也就是說(shuō)有將近70%的并購交易結果都是不盡人意的。雖說(shuō)一個(gè)失敗的投資項目可能有100個(gè)失敗的理由，但究其根本，都是源于欠缺一個(gè)合格的盡職調查。

所謂盡職調查(DueDiligence Investigation)又稱(chēng)謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進(jìn)行現場(chǎng)調查、資料分析的一系列活動(dòng)，這么做主要目的主要有：

2）風(fēng)險發(fā)現：識別投資風(fēng)險，評估風(fēng)險大小并提出應對方案

盡職調查的結果將作為交易結構設計、雙方談判、控制風(fēng)險、最終交易協(xié)議的重要依據，成功的盡職調查可以改變買(mǎi)賣(mài)方雙方信息不對稱(chēng)的狀況，發(fā)現隱藏的風(fēng)險和法律問(wèn)題。

盡職調查的范圍（部分）

一方面，現在的企業(yè)盡調大都是"形式盡調"或"程序盡調"，而非"實(shí)質(zhì)盡調"。所謂形式盡調就是為了滿(mǎn)足投資并購過(guò)程的必要程序要求，在投資對象提供的資料、簡(jiǎn)單征信及表征數據提供商（如XX查等）的數據的基礎上，進(jìn)行一般的核查及排查（遠遠談不上調查），同時(shí)讓投資對象簽署一些承諾事后可以追究他們法律責任的文件。但如果由于投資對象刻意隱瞞真相造成投資損失，即使可以采取法律手段追究，恐怕也是贏(yíng)了官司追不回錢(qián)。

另一方面，大多目標企業(yè)會(huì )出于自我利益保護、談判戰術(shù)等考慮，只提供對自己企業(yè)有利的信息，隱藏不利的信息，甚至提供虛假信息。此外，如果遇到了需要跨國并購的盡職調查，由于并購交易前的時(shí)間限制、賣(mài)方信息不充分、又涉及不同的政治環(huán)境法律體系等客觀(guān)因素，按照常規的思路展開(kāi)調查就更加難以揭示隱藏風(fēng)險。

因此，能夠突破時(shí)間、空間的限制，最大程度弱化人為影響，完全從開(kāi)源網(wǎng)絡(luò )的客觀(guān)環(huán)境中獲取、挖掘深層次商業(yè)情報，再進(jìn)行深度分析、提煉的情報官，自然成為做企業(yè)盡調的最優(yōu)選擇。

一般而言，一個(gè)專(zhuān)業(yè)的情報官能夠通過(guò)開(kāi)源網(wǎng)絡(luò )情報技術(shù)，利用大數據分析技術(shù)，結合豐富的實(shí)戰經(jīng)驗，多層次、多維度地搜集挖掘相關(guān)信息，并經(jīng)加工處理，綜合分析，求證研判，去調查企業(yè)隱藏的問(wèn)題，從而獲取目標對象（人物、事件、機構、項目等）精確可靠的信息。

2020年，某國有企業(yè)欲花費數億元收購某造船公司，這么大的投資項目可行嗎？有多大風(fēng)險？造船行業(yè)行情如何？該國有企業(yè)在并購之前面臨諸多疑問(wèn)，那么該如何對該造船公司去展開(kāi)調查呢？ 

表面上，該造船公司持有農業(yè)部頒發(fā)的《漁業(yè)船舶建造修理工廠(chǎng)認可證書(shū)》，被評為高新技術(shù)企業(yè)。此外，目標公司存在大量 E 公司提供的勞務(wù)派遣員工。目標公司擁有海域使用權多個(gè)，土地使用權多處，房產(chǎn)若干，車(chē)輛若干，百萬(wàn)元以上的大型設備幾十多件，專(zhuān)利或在申請的專(zhuān)利商標多個(gè)。正在建造中的待交付船舶近10 艘，已簽訂合同尚未開(kāi)工建造的船舶幾十艘……除了因造船合同糾紛，在倫敦國際仲裁庭有兩件標的額巨大的仲裁案件以外，看似光鮮亮麗、前景大好。

但實(shí)際上，在商業(yè)并購重組中，標的企業(yè)公開(kāi)披露的一般都是對他們有利的信息，而傾向于將不利的內部信息隱藏起來(lái)，帶有一定的誤導傾向，當涉及到跨地區、新行業(yè)的項目，常規的調查方向實(shí)施起來(lái)就有很大困難，發(fā)現并揭示隱情更是難上加難。因此，經(jīng)過(guò)多方考量，該國有企業(yè)并未采取受到過(guò)多限制的傳統盡調方式，而是聘用了情報官來(lái)進(jìn)行調查。

（1）目標公司的管理人員控股的 A 船務(wù)公司、B 貿易公司、C 工程公司、D 物業(yè)公司及 E 勞務(wù)公司等五家公司，實(shí)為目標公司委托其管理人員代為持股，該五家公司實(shí)際為目標公司的全資子公司。E勞務(wù)公司在為其實(shí)際的母公司提供勞務(wù)派遣員工，違反《勞動(dòng)合同法》 的規定。

（2）目標公司用工不規范，主要表現“五險一金”未按照規定全部繳納，拖欠工資等，存在一定的用工風(fēng)險。

（3）目標公司擁有的土地使用權均設有抵押權；一塊海域使用權設有抵押，多處房產(chǎn) 擁有房產(chǎn)證，均設有抵押權；大部分重大設備設有抵押。并且其海域使用權與土地使用權存在重疊面積。

（4）目標公司存在造船公司普遍存在的資金短缺情況，銀行借款、非銀行金融機構借 款以及其他借款額很大，對外關(guān)聯(lián)擔保、對外非關(guān)聯(lián)擔保非常多。

（5）目標公司對外擔保數額巨大，且 B 貿易公司、C 工程公司也有大額對外擔保。

（6）一些造船合同存在延遲開(kāi)工、或收款進(jìn)度慢等問(wèn)題。

本案例在收購類(lèi)項目盡職調查中具有一定代表性。首先，目標公司的關(guān)聯(lián)公司存在股權代持，還原后實(shí)為目標公司的全資子公司，收購標的隨之產(chǎn)生重大變化；

其次，目標公司借款金額巨大，對外擔保眾多，因此重大資產(chǎn)如土地使用權、房屋所有權、海域使用權、機器設備等均存在抵押等權利限制，收購時(shí)需要優(yōu)先解決；

第四，目標公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為船舶制造，工程量巨大，工期較長(cháng)，而國內造船業(yè)市場(chǎng)低迷，拖延工期、 回款進(jìn)度落后等違約與被違約情形普遍存在。

在掌握了以上深度信息之后，該國有企業(yè)權衡利弊，最終決定懸崖勒馬，放棄了此次巨額收購計劃，成功規避了風(fēng)險。

其實(shí)，投資并購中的判斷可以大致分成兩個(gè)層面，事實(shí)判斷和價(jià)值判斷，事實(shí)判斷是價(jià)值判斷的基礎。從事金融投資、法律服務(wù)的人他們的精明是在價(jià)值判斷層面，而對事實(shí)的調查并非他們的專(zhuān)業(yè)。所以在中國這種信息不對稱(chēng)嚴重的環(huán)境里做投資，價(jià)值判斷層面的精明人被事實(shí)層面的假象迷惑而做出錯誤判斷的案例比比皆是。

所以，作為投資者要時(shí)刻記住，你所看到的都是別人想讓你看到的，如果你想同時(shí)看到別人不想讓你看到的，還是要需要專(zhuān)業(yè)的人來(lái)調查。

目前市場(chǎng)上大部分的企業(yè)還沒(méi)有設立專(zhuān)門(mén)的情報調查部門(mén)，對目標公司的企業(yè)盡職調查都是交給第三方，但大多數第三方都是采用實(shí)地考察和部分線(xiàn)上手段來(lái)獲取信息，一來(lái)受制于實(shí)地主觀(guān)環(huán)境的影響，存在工作不認真和內外勾結蒙騙之類(lèi)的道德風(fēng)險，二來(lái)受制于客觀(guān)上網(wǎng)絡(luò )搜索技術(shù)的有限性，導致很難獲得完整全備的調研結果。因此，借助能夠突破以上限制的專(zhuān)業(yè)商業(yè)情報機構可以說(shuō)是企業(yè)盡調最佳的選擇。

注：文章為作者獨立觀(guān)點(diǎn)，不代表資產(chǎn)界立場(chǎng)。

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原標題： 你真的了解盡職調查嗎？