債券民工 作者：債券民工在路上
一、債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)的本質(zhì)：投資者和發(fā)行人，誰(shuí)更重要？
承銷(xiāo)業(yè)務(wù)是最基礎的投行類(lèi)業(yè)務(wù)，近年來(lái)各機構為承攬這一業(yè)務(wù)，和發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方、中介機構等一起，破壞債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)各環(huán)節的市場(chǎng)化行為，導致出現發(fā)行價(jià)格不夠市場(chǎng)化、承銷(xiāo)商不夠盡職、承銷(xiāo)費用過(guò)度競爭等亂象。
這里涉及的根本問(wèn)題，實(shí)際上是在承銷(xiāo)業(yè)務(wù)中，究竟是發(fā)行人重要還是投資者更重要，抑或是融資重要還是投資更重要的問(wèn)題，歸根到底則是承銷(xiāo)機構是為發(fā)行人還是為投資者服務(wù)的問(wèn)題。實(shí)際上，任何市場(chǎng)中，發(fā)行人均不是最重要的，投資者才是最重要的，但承銷(xiāo)機構為了做業(yè)務(wù)，實(shí)操中總會(huì )背離上述初衷。
二、明確承銷(xiāo)機構在承攬與申請環(huán)節的幾個(gè)禁止性事項
（一）不得以承諾通過(guò)內部審批及通過(guò)內部審批時(shí)間、獲得批文及獲得批文時(shí)間等不正當手段招攬項目，這在實(shí)操中應該是非常常見(jiàn)的，以向發(fā)行人爭取項目，發(fā)行人只有得到確定回復才會(huì )確定承銷(xiāo)機構。
（二）在各環(huán)節均不得承諾發(fā)行價(jià)格或利率，不得將發(fā)行價(jià)格或利率與承銷(xiāo)費用直接掛鉤（若項目已取得發(fā)行注冊批復或申請轉讓無(wú)異議函且已簽訂承銷(xiāo)協(xié)議但尚未發(fā)行、不予追溯問(wèn)責），不得承諾以包銷(xiāo)以外的方式購買(mǎi)債券。發(fā)行價(jià)格和利率應該是由市場(chǎng)決定的，因此定價(jià)若無(wú)法市場(chǎng)化，也就失去了意義。當然，除為了攬到相關(guān)業(yè)務(wù)而直接向發(fā)行人給出報價(jià)許諾外，承諾發(fā)行價(jià)格有時(shí)也是發(fā)行人自己的要求。
其中，主承銷(xiāo)商應在公司債券發(fā)行完成后10個(gè)工作日內將當期債券的承銷(xiāo)收費情況報送給中證協(xié)，這將作為中證協(xié)督查承銷(xiāo)機構的重要住所。
（三）不得以明顯低于行業(yè)定價(jià)水平等不正當競爭方式招攬業(yè)務(wù)，各承銷(xiāo)機構為爭取攬到業(yè)務(wù)，紛紛壓低承銷(xiāo)費率已極大壓縮了行業(yè)空間，甚至很多機構甚至不惜虧損來(lái)承攬業(yè)務(wù)、出現所謂的白菜價(jià)，其目的還是為了留住客戶(hù)，但這無(wú)疑會(huì )使整個(gè)行業(yè)陷入困境。
（四）不得干涉發(fā)行人選取會(huì )計師事務(wù)所、律所、資信評級等相關(guān)中介機構。
（五）承銷(xiāo)機構應建立集體決策機制，參與決策的人數不少于3名。
（六）承銷(xiāo)和投資交易等業(yè)務(wù)之間進(jìn)行有效隔離，
（七）承銷(xiāo)機構不得以業(yè)務(wù)包干等承包方式開(kāi)展公司債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)，或者以其他形式實(shí)施過(guò)度激勵。
三、加強主承銷(xiāo)商的核查責任
主承銷(xiāo)商在債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)中需要歸位盡責。
（一）主承銷(xiāo)商應當對發(fā)行文件的真實(shí)性、準確性和完整性進(jìn)行審慎核查。
（二）對公司債券發(fā)行文件中包含或引用中介機構出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的內容，原則上可在履行普通注意義務(wù)的基礎上進(jìn)行合理信賴(lài)。
（三）對發(fā)行文件中無(wú)證券服務(wù)機構專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)支持的內容，應當審慎核查。
四、強化承銷(xiāo)機構在推銷(xiāo)環(huán)節的幾個(gè)要點(diǎn)
（一）可以和發(fā)行人采用現場(chǎng)、電話(huà)、視頻會(huì )議、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規的方式進(jìn)行路演推介。其中，通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)方式進(jìn)行公開(kāi)路演推介時(shí)，不得屏蔽投資者提出的與本次發(fā)行相關(guān)的問(wèn)題。
（二）非公開(kāi)發(fā)行的，不得采取公開(kāi)或變相公開(kāi)方式推介。
（三）不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者。
（四）不得披露除募集說(shuō)明書(shū)與公開(kāi)信息以外的發(fā)行人其他信息。
（五）不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，也不得接受投資者的禮品、禮金、禮券等。不得通過(guò)其他利益安排誘導投資者，不得向投資者做出任何不當承諾。
五、進(jìn)一步規范定價(jià)與配售環(huán)節：限制結構化發(fā)債、規范簿記建檔流程
（一）承銷(xiāo)機構和發(fā)行人不得操縱發(fā)行定價(jià)、暗箱操作，不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益，不得直接或通過(guò)其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助。
（二）承銷(xiāo)機構及其關(guān)聯(lián)方式參與認購所承銷(xiāo)債券的，應對認購方、認購規模、報價(jià)情況進(jìn)行披露。
（三）承銷(xiāo)機構應當提示發(fā)行人不得在發(fā)行環(huán)節直接或間接認購其發(fā)行的公司債券，發(fā)行人的董監高、持股比例超過(guò)百分之五的股東及其他關(guān)聯(lián)方認購其發(fā)行的公司債券的，承銷(xiāo)機構和發(fā)行人應當在發(fā)行結果公告中披露。
（四）公開(kāi)發(fā)行債券的價(jià)格或利率以詢(xún)價(jià)或公開(kāi)招標等方式確定，以簿記建檔方式確定最終發(fā)行價(jià)格或利率，簿記時(shí)間不應超過(guò)8小時(shí)。
（五）非公開(kāi)發(fā)行債券的發(fā)行價(jià)格由承銷(xiāo)機構和發(fā)行人協(xié)商確定。
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