浙江大學(xué)融資租賃研究中心 作者：上海漢盛律師事務(wù)所 桑林、姜業(yè)政
在融資租賃法律關(guān)系中，出租人為租賃物的所有權人，承租人基于融資租賃合同對租賃物進(jìn)行占有使用。融資租賃合同一旦解除，承租人就喪失了占有租賃物的權利基礎，成為無(wú)權占有人，出租人有權請求承租人返還租賃物和使用租賃物所得的利益。但司法實(shí)踐中，出于各種原因，承租人不能或拒絕返還租賃物，在合同解除后至實(shí)際返還前的這段期間內，出租人既不能收回對于租賃物的占有，亦不能請求承租人繼續支付租金，承租人卻可以繼續無(wú)償占有使用租賃物。出于對自己權利的救濟，多數出租人在訴訟中請求承租人支付自合同解除始至租賃物實(shí)際返還期間的租賃物占有使用費。對于這一訴訟請求，司法實(shí)踐卻持有不同的觀(guān)點(diǎn)。
一、支持關(guān)于租賃物占有使用費的訴訟請求
實(shí)踐中又分為以下兩種：
?。ㄒ唬┲С职醋赓U合同約定的租金標準，支付從租賃合同解除之日起至實(shí)際返還租賃物之日止的租賃物占有使用費
在中山市國森彈性織物有限公司、陳鵬、黃慶超與仲利國際租賃有限公司融資租賃合同糾紛案中，法院認為：根據租賃合同的約定，涉案租賃設備的所有權屬于仲利公司所有，租賃合同解除后，國森公司應予以返還，除應付到期租金外，還應從租賃合同解除之日起至國森公司實(shí)際返還之日止，按租賃合同約定的租金標準計付占有使用費。該觀(guān)點(diǎn)認為，雖然合同解除，承租人不需要向出租人支付租金，但由于承租人在實(shí)際返還租賃物之前仍然繼續占有租賃物，仍然應當按照融資租賃合同約定的租金計算標準支付租金。
持有該觀(guān)點(diǎn)的法院不在少數，如仲利國際租賃有限公司與江蘇杰龍晶瓷科技有限公司、紹興杰龍玻璃有限公司等融資租賃合同糾紛，仲信國際租賃有限公司與江蘇惠強紙包裝有限公司、林躍強等融資租賃合同糾紛等。
本文認為，融資租賃合同解除后，承租人作為無(wú)權占有人應當返還租賃物和因使用租賃物取得的收益。返還租賃物可以依據物權人對于無(wú)權占有人的物上請求權，返還使用租賃物取得的收益則可以依據不當得利返還請求權，即請求承租人返還沒(méi)有合法依據獲得的利益。這一點(diǎn)在《最高人民法院關(guān)于審理城鎮房屋租賃合同糾紛案件具體應用法律若干問(wèn)題的解釋》中有所體現，該司法解釋第十八條規定：“房屋租賃合同無(wú)效、履行期限屆滿(mǎn)或者解除，出租人請求負有騰房義務(wù)的次承租人支付逾期騰房占有使用費的，人民法院應予支持?！彪m然該條規范的是房屋租賃合同，但其法理基礎可以為融資租賃合同所借鑒。因此，對于融資租賃合同解除后的租賃物占有使用費應當給予支持，只是占有使用費如何確定，值得深思。
與房屋租賃合同不同的是，融資租賃合同租金的確定具有其特殊性。融資租賃合同租金的組成不僅僅包括租賃物的購買(mǎi)價(jià)款，還包括融租的費用、資金的利息及融資租賃公司的基本利潤。顯然，融資租賃合同中租金的確定不是基于承租人對于租賃物的使用收益，而是在資金融通過(guò)程中出租人所付出的成本和應該取得的合理利潤，租賃物在此只作為資金融通的媒介或者說(shuō)是租金支付的擔保。租賃物占有費本質(zhì)上屬于承租人對于租賃物的使用收益，如果依然按照融資租賃合同約定的租金作為租賃物占有使用費的計算標準，顯然超過(guò)了承租人“獲利”的范圍。但無(wú)論占有使用費如何計算，最終只是多和少的問(wèn)題，而不是有和無(wú)的問(wèn)題，否則無(wú)權占有使用租賃物卻能夠保有使用所得之利益，將嚴重影響公平的交易秩序。
?。ǘ┲С职慈谫Y租賃合同約定的租金標準，支付從融資租賃合同解除之日起至實(shí)際返還租賃物之日止的租賃物占有使用費，但占用費總額不得超過(guò)被告的剩余租金
在仲利國際租賃有限公司與蘇州赤爾瑪詩(shī)紡織集團有限公司、紹興縣奧尼斯特進(jìn)出口有限公司、林月忠、林小中、榮明芹融資租賃合同糾紛案中，被告未按期償還租金，原告提出解除合同、返還租賃物、支付已到期租金、支付合同解除始至實(shí)際返還租賃物期間的租賃物占有使用費（按照《租賃合同》約定的租金標準計算）等訴訟請求。針對支付租賃物占有使用費這一訴訟請求，法院認為《租賃合同》終止后，基于公平原則，被告公司還應當支付原告自合同終止日始至租賃物實(shí)際返還日止的占用費；對于具體計算標準，原告主張按合同約定的租金標準計算并無(wú)不當，但占用費總額不能超過(guò)被告赤爾瑪詩(shī)公司的剩余租金282800元。
該法院解釋了為什么支持占用使用費，但并沒(méi)有解釋為什么占用費總額不得超過(guò)被告的剩余租金。本文認為，法院作出該種判決可能是考慮到融資租賃合同中的租賃物價(jià)值折損這一特殊約定。在融資租賃合同中，雙方當事人往往會(huì )在合同中約定租賃物的價(jià)值隨時(shí)間折損。該約定本身是為了承租人在租賃期屆滿(mǎn)時(shí)以低價(jià)購買(mǎi)租賃物提供依據，但也意味著(zhù)在租賃期屆滿(mǎn)時(shí)該租賃物價(jià)值幾乎為零，對于租賃物的購買(mǎi)價(jià)值，承租人已經(jīng)通過(guò)租金的支付而支付了對價(jià)。因此，在租賃期屆滿(mǎn)且租金已經(jīng)完全支付的情況下，出租人再要求承租人支付超過(guò)租金的費用，顯然與融資租賃的目的相違背。
二、不支持關(guān)于租賃物占有使用費的訴訟請求
司法實(shí)踐中不支持占有使用費的訴訟請求也不在少數，但觀(guān)點(diǎn)卻各不相同：
?。ㄒ唬┱加惺褂觅M沒(méi)有合同依據
在仲利國際租賃有限公司訴洛陽(yáng)永固商品混凝土有限公司、洛陽(yáng)佳一機電設備有限公司、楊紅旗、楊峰融資租賃合同糾紛案中，法院認為系爭租賃合同并未就該段期間的費用問(wèn)題作出明確約定，原告的該項訴請缺乏合同依據。
對此，本文并不認同。合同并不是唯一的請求權基礎，許多法定的請求權基礎，如不當得利、侵權等，都可以作為請求的依據，不能因為合同沒(méi)有約定就否認該請求權的合理性。
?。ǘ┰V請不明確，不予處理
在南通文賢紡織品有限公司與仲利國際租賃有限公司、叢徐兵、叢昌盛、秦國珍、叢昌林融資租賃合同糾紛案中，法院認為對于仲利國際公司要求南通文賢公司承擔自合同解除之日始至實(shí)際返還租賃設備之日止的占有使用費的訴請，由于該項訴請為金錢(qián)給付請求，但仲利國際公司未能提供明確訴請，也并未就該部分金額支付訴訟費用，原審法院對此不予處理。
本文認為，原告沒(méi)有明確訴請金額可能就是為了回避租賃物占有使用費的計算問(wèn)題，法院應當對于該部分費用進(jìn)行酌情判決，而不是直接予以駁回。
?。ㄈ撛趫绦谐绦蛑?，通過(guò)要求承租人支付遲延履行金來(lái)主張權利
在仲利國際租賃有限公司與唐山市豐南區躍騰機械制造有限公司、唐山市豐南區長(cháng)興金屬經(jīng)銷(xiāo)有限公司等融資租賃合同糾紛案中，法院認為：關(guān)于原告要求被告躍騰公司返還租賃物、支付租賃物占有使用費的訴請，《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條明確規定，被執行人未按判決、裁定和其他法律文書(shū)指定的期間履行其他義務(wù)的，應當支付遲延履行金，故原告應在遲延返還租賃物的情形發(fā)生后，通過(guò)執行程序主張權利。
本文認為，該觀(guān)點(diǎn)將承租人占有使用費的返還轉化為執行程序中的遲延履行金進(jìn)行救濟。換句話(huà)說(shuō)，當承租人不履行生效法律文書(shū)中確定的非金錢(qián)給付義務(wù)——返還租賃物時(shí)，應當向出租人支付遲延履行金而不是租賃物的占有使用費。根據《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第五百零七條的規定：“被執行人未按判決、裁定和其他法律文書(shū)指定的期間履行非金錢(qián)給付義務(wù)的，無(wú)論是否已給申請執行人造成損失，都應當支付遲延履行金。已經(jīng)造成損失的，雙倍補償申請執行人已經(jīng)受到的損失；沒(méi)有造成損失的，遲延履行金可以由人民法院根據具體案件情況決定?！笨梢?jiàn)，該種方式也沒(méi)有明確金額的計算方式，仍然需要法院根據案情酌情確定。并且，遲延履行金本就是法律明確規定的救濟措施，相對于租賃物的占有使用費來(lái)說(shuō)，也遠不足以彌補出租人的損失。
結語(yǔ)
承租人在融資租賃合同解除后，為了平衡雙方當事人的利益，基于無(wú)權占有租賃物所獲得的利益應當予以返還，無(wú)論返還的形式是基于不當得利還是基于遲延履行金，只不過(guò)返還的金額如何確定還需司法實(shí)踐進(jìn)一步明確。
如果雙方當事人能夠在融資租賃合同中對于融資租賃合同解除后的占有使用費予以明確約定，承租人在融資租賃合同解除后如果不能返還或拒絕返還租賃物，出租人就可以依據合同約定在訴訟程序中對該部分占有使用費進(jìn)行主張。如此一來(lái)，出租人的主張既有請求依據，又有明確的計算標準，更容易得到法院的支持。
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