房地產(chǎn)行業(yè)一個(gè)新的時(shí)代開(kāi)啟了。繼“三道紅線(xiàn)”、“兩道紅線(xiàn)”等金融監管措施之后，“集中供地”政策成為土地市場(chǎng)的重要調控舉措?！凹泄┑亍钡刃乱幫苿?dòng)房地產(chǎn)行業(yè)從過(guò)去的資源驅動(dòng)和杠桿驅動(dòng)時(shí)代加速邁入運營(yíng)驅動(dòng)時(shí)代。

“集中供地”背景政策

集中供地政策主要為兩集中同步出讓工作舉措，第一要集中掛牌出讓公告，第二要集中組織出讓活動(dòng)。

在此背景下會(huì )引發(fā)一系列問(wèn)題，它不像“三條紅線(xiàn)”一樣更多是對房企資金鏈收緊問(wèn)題的考驗，而是會(huì )主要考驗房企的融資能力。

目前有22個(gè)試點(diǎn)城市，4個(gè)一線(xiàn)城市和18個(gè)二線(xiàn)城市。到目前為止22個(gè)城市已經(jīng)完成第一輪集中供地，還有幾個(gè)城市已經(jīng)完成第二輪，不管分幾輪拿地，大量短期一次性市場(chǎng)拋出土地，對任何開(kāi)發(fā)商來(lái)說(shuō)都是對資金實(shí)力的考驗。即使曾經(jīng)融資成本非常低，當集中供地政策出臺后，很多開(kāi)發(fā)商短時(shí)間內很難籌措大量資金參與主要城市土地競拍，一定會(huì )引發(fā)對合作開(kāi)發(fā)概念的探討，不可避免的會(huì )涉及到雙方合作和管理能力提升的問(wèn)題?，F在房企涉及到聯(lián)合拿地合作開(kāi)發(fā)，不同理念、不同公司的管理模式相互碰撞，當中有哪些風(fēng)險，如何防范？

聯(lián)合拿地的優(yōu)勢

國家出臺房地產(chǎn)宏觀(guān)調控政策，響應并落實(shí)“房住不炒”定位，對于大、小房企既是機遇又是挑戰。分散性供給模式對中小開(kāi)發(fā)商的機會(huì )越來(lái)越少，但給大型開(kāi)發(fā)商帶來(lái)資源優(yōu)勢。大型開(kāi)發(fā)商依靠其資金實(shí)力和資源優(yōu)勢，拿地概率較高，中小開(kāi)發(fā)商參與概率較低。但在集中供地背景下，龍頭房企很難僅僅依靠自身資源和資金優(yōu)勢壟斷市場(chǎng)。

根據不完全統計，第一輪22個(gè)集中供地城市中出現了很多聯(lián)合拿地情況，北京第一批集中出讓的30宗地塊中，約有14宗涉及聯(lián)合拿地；上海首批出讓的32宗涉宅地塊中，也有多宗涉及聯(lián)合拿地。聯(lián)合拿地的優(yōu)勢主要有以下幾種：

第一，降低拿地成本，撬動(dòng)規模優(yōu)勢。目前很多城市集中供地要求把土地上限價(jià)格作為監管資金再加上保障金，一次性拿出達到土地價(jià)格1.3倍左右的資金量，很多房企在一個(gè)城市或多個(gè)地塊中沒(méi)有這樣的能力，越來(lái)越多的大型房企強強聯(lián)合、強弱聯(lián)合甚至多家房企和資金方在集團層面聯(lián)合，而不僅僅是個(gè)案聯(lián)合。這種聯(lián)合拿地能夠增加拿地概率，降低拿地成本。

第二，競爭轉為合作，優(yōu)勢資源互補。三方甚至多方聯(lián)合，既不會(huì )與傳統房企形成業(yè)務(wù)、管理上的沖突,又能與房企形成資源優(yōu)勢互補。近幾年來(lái)，跨界企業(yè)之間合作的例子不勝枚舉，無(wú)論是擴充規模還是推進(jìn)全國化擴張，合作開(kāi)發(fā)都是一劑良藥。

第三，分散投資風(fēng)險，提升品牌價(jià)值。通過(guò)與當地有資源的企業(yè)合作，提升整個(gè)項目的抗風(fēng)險能力，降低擴張風(fēng)險。同時(shí)也可以彌補自身能力短板，提升開(kāi)發(fā)效率，快速回籠資金，降低現金流的風(fēng)險。

法律風(fēng)險與防范

然而，機遇與風(fēng)險并存。聯(lián)合拿地為房企帶來(lái)優(yōu)勢與發(fā)展機遇的同時(shí)，也潛藏一定的風(fēng)險。那么常見(jiàn)的風(fēng)險有哪些呢？

一是合作方資信、履約能力不足的風(fēng)險。房企應慎重選擇合作伙伴，合作前對合作方開(kāi)展盡職調查，包括但不限于核查開(kāi)發(fā)資質(zhì)、考察資金實(shí)力、調研合作口碑及辨別合作誠意。

二是錯誤選擇合作模式的風(fēng)險。聯(lián)合拿地并開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)的重要法律特征在于“共擔風(fēng)險”，故合作模式應注意避免只收取固定收益、不承擔風(fēng)險的問(wèn)題。根據最高院司法解釋?zhuān)绻献鞣讲荒芄矒L(fēng)險，將視不同情況為其他法律關(guān)系。例如，合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同約定提供土地使用權的當事人不承擔經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，只收取固定利益的，應當認定為土地使用權轉讓合同；合作開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)合同約定提供資金的當事人不承擔經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，只分配固定數量房屋的，應當認定為房屋買(mǎi)賣(mài)合同。

三是圍標串標的合規風(fēng)險。房企與合作方可以組成聯(lián)合體拿地，但競買(mǎi)人之間不得私下串通，采取“圍標、串標”等方式排擠其他競買(mǎi)人、干擾拍賣(mài)活動(dòng)、破壞公平競爭、謀取不當利益等。值得關(guān)注的是，上海首批集中供地出讓規則明確防止“圍標”發(fā)生，即申請人競得地塊后，不以任何直接或間接的形式將本方（及本地塊項目公司）的股權或投資權益轉移給本地塊其他申請人或關(guān)聯(lián)方；而未競得地塊的申請人，本方或關(guān)聯(lián)方也不得以任何直接或間接的形式獲取受讓人（及本地塊項目公司）的股權或投資權益。

四是拿地后引入合作方的風(fēng)險。本次集中供地，部分地塊只允許競買(mǎi)人單獨競買(mǎi)。若在招拍掛公告中明確規定禁止項目公司的股權發(fā)生變更，或者禁止項目公司的股東轉讓股權，拿地后引入合作方風(fēng)險較大。據此，從先拿地方角度看，房企在拿地前，應審慎研究出讓公告，避免對合作方作出引入或者入股相關(guān)承諾，最終卻無(wú)法實(shí)現；從后加入的合作方角度看，須關(guān)注并購風(fēng)險，包括但不限于或有負債損失、侵害股東優(yōu)先購買(mǎi)權糾紛。

綜上，聯(lián)合拿地之整體風(fēng)險防范措施應當包括：選擇合適的合作項目、合作方；開(kāi)展法律和財務(wù)盡職調查，掌握用地/項目的全部資料和情況；嚴密安排合作協(xié)議條款；把控資金支付方式；掌握項目的實(shí)際控制權；要求合作方提供可靠增信措施。

正是因為聯(lián)合拿地存在較多潛在風(fēng)險，在資金投入、稅收承擔、管理建設等方面需要謹而慎之。尤其若合作方?jīng)]有現金流或增信能力，那么合作就潛藏巨大風(fēng)險和危機。所以無(wú)論是從前端還是到后續開(kāi)發(fā)風(fēng)險防控，都需要全盤(pán)考慮。