在自然人轉讓股權的稅籌方面，稅收優(yōu)惠地載體一直都被廣泛運用，傳統股權轉讓的稅收籌劃操作模式及流程主要如下：（1）自然人在稅收優(yōu)惠地設立合伙企業(yè)；（2）自然人將其持有的項目公司股權平價(jià)或低價(jià)轉讓給其設立的合伙企業(yè)名下（假設項目公司名下無(wú)土地、房產(chǎn)或其他重要資產(chǎn)），第一次股權轉讓完成后合伙企業(yè)持有項目公司股權；（3）合伙企業(yè)將其持有的項目公司股權溢價(jià)轉讓給受讓方，第二次股權轉讓完成后受讓方持有項目公司股權。合伙企業(yè)取得股權轉讓所得后自然人投資人的個(gè)人所得稅按核定征收處理，其中合伙企業(yè)及其個(gè)人投資者取得股權轉讓收入后最終繳納稅費為5%-10%，由此可大幅降低自然人直接轉讓項目公司股權時(shí)的稅負（直接轉股是20%的個(gè)人所得稅率）。

從稅籌邏輯來(lái)看，上述傳統股權轉讓的稅收籌劃過(guò)程中，合伙企業(yè)將其股權轉讓所得納入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得后，個(gè)人投資者再比照個(gè)體工商戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得進(jìn)行個(gè)人所得稅的核定征收，合伙企業(yè)及其自然人投資人就所取得的股權轉讓所得最終繳納的全部稅費僅為5%-10%，相比個(gè)人直接轉股20%的稅率節省了一半以上的稅費。

需注意的是，合伙企業(yè)的合伙人是個(gè)人投資者的情況下，合伙企業(yè)對外轉讓其持有的項目公司股權時(shí)，對個(gè)人投資者應比照“個(gè)體工商戶(hù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得適用5%～35%的五級超額累進(jìn)稅率”，還是按“財產(chǎn)轉讓所得適用20%的稅率”，全國各地其實(shí)存在很大的差異。關(guān)于地區性差異的產(chǎn)生原因，筆者認為主要是當前合伙企業(yè)個(gè)人投資者的所得稅在法規政策的規定方面相對模糊，且大多以國稅總局規范性文件為主，效力層次相對較低，由此導致地方政府擁有較大的自由裁量權。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，在現行立法背景下，合伙企業(yè)取得股權轉讓所得后個(gè)人投資者適用不同的稅率征收個(gè)人所得稅并不存在違法的問(wèn)題，也正因如此個(gè)人投資者的稅務(wù)籌劃才有如此多的操作空間。

附：政策說(shuō)明及示例

此輪稅收洼地的整頓中，政策層面最嚴厲的是明確禁止一般納稅人（具體針對的是由自然人設立的個(gè)人獨資企業(yè)或合伙企業(yè)）的自然人投資者享受個(gè)人所得稅的核定征收政策，也即必須按查賬征收處理。

回到上文提到的傳統個(gè)人轉讓股權時(shí)的稅籌操作上，根據此次整頓和督查的要求，當合伙企業(yè)的股權轉讓所得（或合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得）金額較大時(shí)（比如超過(guò)500萬(wàn)），合伙企業(yè)就其取得的所得按一般納稅人查賬征收處理，也即股權轉讓所得不得就自然人投資人的個(gè)人所得稅享受核定征收的稅收優(yōu)惠。按最新政策，查賬征收處理所需繳納的綜合稅費則提高到了約合38%（暫不考慮扣減股權原值影響），比個(gè)人直接轉讓股權的20%的個(gè)人所得稅稅率還高了將近一倍。

三、股權轉讓還能通過(guò)稅收優(yōu)惠地載體做稅收籌劃嗎

近一個(gè)月以來(lái)，很多地產(chǎn)、金融同行問(wèn)到我們今后的股權轉讓該如何進(jìn)行稅收籌劃的問(wèn)題。坦白地說(shuō)，稅收洼地的政策整頓其實(shí)在一定程度上已斬斷了個(gè)人直接轉讓股權的稅籌路徑，目前全行業(yè)更關(guān)注的是有限公司取得股權轉讓所得時(shí)如何開(kāi)展稅務(wù)規劃的問(wèn)題。

有不少人提出，自然人可以先設立一家有限公司，然后由該有限公司持有項目公司的股權，該有限公司轉讓項目公司股權并取得股權轉讓所得后，通過(guò)非關(guān)聯(lián)方在稅收優(yōu)惠地設立N個(gè)小規模納稅人的方式解決項目公司需取得的成本或費用以沖抵企業(yè)所得稅，并由這些小規模納稅人的自然人投資人享受個(gè)人所得稅的核定征收政策最終拉低綜合稅費的繳納。

除此之外，市面上也有一些人想繼續打擦邊球，就合伙企業(yè)（一般納稅人）的股權轉讓所得納入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得后，在稅收洼地的配合下由自然人投資人適用核定征收政策，操作完后馬上注銷(xiāo)。以上思路看似取巧，實(shí)則與稅收法規明顯相悖。負責任地說(shuō)，以上這些簡(jiǎn)單粗暴的想法屬于典型的偷逃稅的邏輯，稅務(wù)風(fēng)險巨大且遲早得吞下惡果。早在2021年3月24日，中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳就印發(fā)了《關(guān)于進(jìn)一步深化稅收征管改革的意見(jiàn)》，該《意見(jiàn)》立足于解決當前稅收征管和稅收工作中存在的深層次問(wèn)題，擬加強重點(diǎn)領(lǐng)域風(fēng)險防控和監管，對逃避稅問(wèn)題多發(fā)的行業(yè)、地區和人群，根據稅收風(fēng)險適當提高“雙隨機、一公開(kāi)”抽查比例；對隱瞞收入、虛列成本、轉移利潤以及利用“稅收洼地”、“陰陽(yáng)合同”和關(guān)聯(lián)交易等逃避稅行為，加強預防性制度建設，加大依法防控和監督檢查力度。因此，對于上述想借助稅收洼地打擦邊球而快速注冊快速注銷(xiāo)而逃避稅的行為，我們務(wù)必嚴正看待。

但需特別注意的是，國內部分地方政府為招商引資對特定行業(yè)實(shí)行的地方財政獎勵政策，其在政策有效期內仍然可以適用于股權轉讓交易。政策獎勵力度也由各地政府根據企業(yè)納稅金額決定，往往大同小異，原則上財政獎勵比例不超過(guò)地方留存部分的80%，不乏部分地區比例可以高達90%及以上，也即項目股權轉讓通過(guò)在稅收優(yōu)惠地設立載體享受個(gè)人所得稅財政獎勵政策以最終拉低綜合稅費可根據實(shí)際交易情況提前規劃與布局。

四、股權轉讓稅籌的調整方向

就目前的實(shí)務(wù)情況而言，我們注意到很多地產(chǎn)、金融同行都把股權轉讓的稅籌調整到了有限公司取得股權轉讓所得的稅籌思路上。具體來(lái)說(shuō)，一家有限公司持有項目公司的股權，該有限公司轉讓項目公司股權并取得轉讓所得，在稅籌層面主要有如下幾個(gè)思路：

1. 如果轉讓方手上有賬面存在較多虧損的有限公司，則由該存在虧損的有限公司持有項目公司股權后再溢價(jià)轉讓股權會(huì )最為理想，也即股權轉讓所得可以做虧損彌補。

2. 有限公司層面如因項目公司的股權轉讓需解決相關(guān)的問(wèn)題，比如清租、人員補償、土地歷史遺留問(wèn)題的處理、其他拆遷、賠償等相關(guān)問(wèn)題，如涉及到委托第三方辦理相關(guān)事項或業(yè)務(wù)的，則這些交易對手可直接在稅收優(yōu)惠地設立小規模納稅人并享受個(gè)人所得稅核定征收政策，這種方式對城市更新項目轉讓中解決拆遷、賠償、清租、關(guān)系協(xié)調、臺底費的處理等特別有效，有限公司支付的上述成本、費用也能順利實(shí)現稅前扣除。

3. 有限公司取得股權轉讓收入后，亦可通過(guò)認購公募基金的形式實(shí)現稅籌，一方面是公募基金的投資可享受分紅免稅政策，另一方面是基金贖回時(shí)的投資虧損可沖抵企業(yè)所得稅。

五、企業(yè)所得稅的節稅思路

最近一段時(shí)間，很多創(chuàng )投行業(yè)的朋友問(wèn)到單純股權轉讓?zhuān)ü緹o(wú)股權成本以及其他成本、費用）的情況下如何化解企業(yè)所得稅的問(wèn)題，就目前行業(yè)的實(shí)際情況而言，關(guān)注度最高的是通過(guò)公募基金做節稅方案設計，具體操作方式說(shuō)明如下：

1. 節稅說(shuō)明：通過(guò)購買(mǎi)公募基金后分紅，達到在不實(shí)際虧損情況下可抵減企業(yè)所得稅而節稅的目標，該節稅策略特別適合用于化解房地產(chǎn)/創(chuàng )投企業(yè)股權轉讓引起的大額企業(yè)所得稅的繳納問(wèn)題。

2. 籌劃原理：國家為支持公募基金行業(yè)發(fā)展，培育機構投資者，拓寬社會(huì )投資渠道，于2002年出臺了支持公募基金發(fā)展的稅收政策，其中《關(guān)于開(kāi)放式證券投資基金有關(guān)稅收問(wèn)題的通知》（財稅[2002]128號）中即有“對投資者（包括個(gè)人和機構投資者）從基金分配中取得的收入不征收個(gè)人所得稅和企業(yè)所得稅”的相關(guān)規定。此外，《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅若干優(yōu)惠政策的通知》（財稅【2008】1號）第2.2條也明確規定：對投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不征收企業(yè)所得稅。

3. 操作要點(diǎn)：根據公募基金的產(chǎn)品特征，由公司購買(mǎi)分紅比率較高的公募基金，持有至分紅后贖回（一般為半年內），利用國家稅收法規對基金分紅的免稅政策達到減少所得稅的目標。

4. 操作舉例：某企業(yè)籌劃前稅前利潤1億元，應繳納企業(yè)所得稅2500萬(wàn)元，進(jìn)行稅收籌劃后，假設購買(mǎi)后期可分紅的公募基金兩次，每次額度1億元，每次分紅比例25%，則該企業(yè)可抵減的應稅額為5000萬(wàn)元，實(shí)際繳稅5000*25%=1250萬(wàn)元，節稅比例50%。當然，如果該企業(yè)用更高額度購買(mǎi)相應可分紅的公募基金，則節稅比例相應會(huì )更高。

六、股權轉讓的稅籌原則

總的來(lái)說(shuō)，股權轉讓的稅籌必須合法合規。以我們的地產(chǎn)前融業(yè)務(wù)為例，在項目的退出階段，當我們直接將項目公司股權轉回給開(kāi)發(fā)商時(shí)，因項目公司實(shí)施開(kāi)發(fā)建設后凈資產(chǎn)較高，因此我們退出時(shí)的股轉肯定會(huì )存在溢價(jià)，因此退出稅費需納入放款的綜合成本一并計算，并盡量準確。當然，最終還是羊毛出在羊身上的操作（也即由開(kāi)發(fā)商買(mǎi)單），只是在前期成本談判中我們需要提前有充分的預估。除此之外，如前融方面存在眀股實(shí)債等其他安排，則我們投資架構中一般都是通過(guò)嵌套SPV進(jìn)行處理，退出時(shí)直接將上層SPV的股權轉回給開(kāi)發(fā)商，以此避開(kāi)高額的退出稅費問(wèn)題。另外，如前融業(yè)務(wù)的收益較高，則我們一般都會(huì )通過(guò)公募基金的投資盡量減輕企業(yè)所得稅的負擔。